ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 января 1998 г. No. 3638/97
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
рассмотрел протест заместителя Генерального прокурора Российской
Федерации на решение от 12.08.96, постановление апелляционной
инстанции от 07.10.96 Арбитражного суда Саратовской области по
делу No. 2944/96-5 и постановление Федерального арбитражного суда
Поволжского округа от 17.12.96 по тому же делу.
Заслушав и обсудив доклад судьи и заключение заместителя
Генерального прокурора Российской Федерации, поддержавшего
протест, Президиум установил следующее.
Прокурор Саратовской области в защиту государственных и
общественных интересов обратился в Арбитражный суд Саратовской
области с иском к Фонду имущества Саратовской области и
акционерному обществу закрытого типа "Тадем" о расторжении
договора купли-продажи пакета акций акционерного общества
открытого типа "Балаковорезинотехника" от 22.06.94 No. 792,
заключенного ими на инвестиционном конкурсе. Одновременно прокурор
просил применить последствия расторжения данного договора -
возвратить государству пакет акций.
Решением от 12.08.96 в удовлетворении исковых требований
отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 07.10.96 решение
суда оставлено без изменения.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановлением
от 17.12.96 оставил решение и постановление без изменения.
В протесте заместителя Генерального прокурора Российской
Федерации предлагается все указанные судебные акты отменить,
договор купли-продажи расторгнуть и применить последствия
расторжения данного договора.
Президиум считает, что принятые по делу судебные акты подлежат
отмене с направлением дела на новое рассмотрение по следующим
основаниям.
Фондом имущества Саратовской области 20.06.94 проведен
инвестиционный конкурс по продаже 604352 акций АООТ
"Балаковорезинотехника", принадлежащих государству и составляющих
15 процентов уставного капитала общества.
Согласно итоговому протоколу от 20.06.94 победителем конкурса
признано АОЗТ "Тандем", с которым фонд имущества заключил договор
купли-продажи указанных акций от 22.06.94 No. 792.
Объем, сроки и порядок инвестирования были определены
инвестиционной программой АООТ "Балаковорезинотехника",
утвержденной Комитетом по управлению имуществом Саратовской
области 18.04.94 и являющейся неотъемлемой частью договора. Объем
инвестиций был определен в сумме 7 млрд. рублей; срок выполнения -
1994-1995 годы; направления инвестирования - оплата закупки
импортного оборудования и строительно-монтажные работы.
Пунктом 4.2 договора стороны предусмотрели возможность
изменения инвестиционной программы (за исключением суммарного
объема инвестиций) по взаимному соглашению между продавцом,
покупателем и эмитентом.
В счет выполнения инвестиционной программы инвестором в
1994-1995 годах перечислено 4,5 млрд. рублей.
Согласно протоколу совместного заседания по инвестиционной
программе эмитент и инвестор внесли в нее изменения. Для
реализации изменений (развития сырьевой базы) инвестор передал
эмитенту по акту без даты незавершенный строительством корпус
No. 140, стоимость которого определена в сумме 2591798567 рублей.
По мнению судебных инстанций, покупатель своевременно выполнил
обязательства, полностью оплатив приобретенные акции. Суммарный
объем инвестиций освоен, что подтверждается актом от 27.09.95,
подписанным эмитентом, инвестором и утвержденным Фондом имущества
Саратовской области. Внесение по согласованию с фондом имущества
дополнений в инвестиционную программу, одобренных в последующем
Комитетом по управлению имуществом Саратовской области,
объясняется изменением рыночных отношений, уменьшением объемов
производства, необходимостью создания сырьевой базы.
Однако судом без достаточных оснований сделан вывод о
выполнении АОЗТ "Тандем" инвестиционной программы.
В соответствии с планом осуществления инвестиционной программы
(приложение No. 2 к договору купли-продажи от 20.06.94 No. 792)
инвестирование в сумме 7 млрд. рублей осуществляется за счет
собственной прибыли инвестора. Между тем, имеющиеся в материалах
дела данные вызывают сомнения в выполнении инвестором этого
обязательства.
АОЗТ "Тандем", арендуя у АООТ "Балаковорезинотехника" часть
производственных зданий, оборудования, используя его сырье,
производственный персонал, выпускало продукцию, которую поставляло
АО "АвтоВАЗ". За эту продукцию покупатель расплачивался
автомобилями, которые АОЗТ "Тандем" реализовывало через
АО "Самарские автомобили".
Свои обязательства по компенсации АООТ "Балаковорезинотехника"
затрат на произведенную и реализованную продукцию АОЗТ "Тандем"
надлежащим образом не выполняло, в связи с чем за ним образовалась
крупная дебиторская задолженность.
В то же время полученные от АО "Самарские автомобили"
финансовые средства направлялись АОЗТ "Тадем" на инвестиционный
счет, а не на погашение задолженности перед АООТ
"Балаковорезинотехника" за сырье, электроэнергию, аренду и т.д.
Инвестор, имея задолженность перед эмитентом в среднем около 2-3
млрд. рублей, о чем свидетельствуют справки главного бухгалтера
АОЗТ "Балаковорезинотехника", осуществлял перечисления (в том
числе и через других юридических лиц) на инвестиционный счет.
Таким образом, на этот счет было переведено в общей сложности
около 4,5 млрд. рублей при наличии значительной постоянно текущей
задолженности, в том числе и на момент окончания оспариваемого
договора.
Данные обстоятельства судом не исследовались, и оценки им не
дано.
Не дано также надлежащей оценки факту внесения в качестве
инвестиций незавершенного строительством корпуса No. 140
стоимостью более 2,5 млрд. рублей. По мнению суда, в силу
положения об инвестиционном конкурсе, утвержденного распоряжением
Госкомимущества России от 15.02.94 No. 342-р, а также
инвестиционной программы инвестирование может осуществляться в
денежной и иной форме. Между тем представленные по делу
доказательства свидетельствуют о том, что в производственной
деятельности переданный объект не может использоваться. Более
того, передача недостроенного здания повлекла дополнительные
расходы эмитента, а средств для завершения строительства у него не
имеется.
При таких обстоятельствах решение и постановление судов об
отказе в иске нельзя признать законными и обоснованными.
При новом рассмотрении дела суду следует обсудить вопрос о
привлечении к делу Мингосимущества России, в интересах которого
следовало бы считать заявленный прокуратурой иск о расторжении
договора купли-продажи акций предприятия, являвшегося федеральной
стоимостью.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187-189
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
п о с т а н о в и л:
решение от 12.08.96, постановление апелляционной инстанции от
07.10.96 Арбитражного суда Саратовской области по делу
No. 2944/96-5 и постановление Федерального арбитражного суда
Поволжского округа от 17.12.96 по тому же делу отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд
Саратовской области.
Председатель
Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации
В.Ф. ЯКОВЛЕВ
|
