ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

                             ПОСТАНОВЛЕНИЕ
                         кассационной инстанции
             по проверке законности решений (постановлений)
             арбитражных судов, вступивших в законную силу

   от 23 декабря 1999 года                        N ФОЗ-А59/99-2/1890

                              (извлечение)

       В Арбитражный  суд  Сахалинской  области  обратилось  открытое
   акционерное общество  "Южно-Сахалинская   лесотехшкола",  в   лице
   конкурсного управляющего,   с  иском  к  обществу  с  ограниченной
   ответственностью "Анлес" о признании недействительным  решения  от
   08.07.98 о выводе истца из состава учредителей ООО "Анлес".
       Истец считает, что ответчиком нарушены требования статей 166 -
   168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
       Согласно Уставу предприятия,  директор школы не наделен правом
   принимать решение   о   выходе   из   состава  учредителей  других
   организаций. Этими   полномочиями    наделено    общее    собрание
   акционеров, которое  вопрос  о выходе школы из состава учредителей
   ОАО "Анлес" не обсуждало.
       Решением суда от 13.08.99 иск удовлетворен.
       Суд признал,  что директор ОАО "Южно-Сахалинская лесотехшкола"
   превысил свои   полномочия,   установленные  пунктом  7.5.  Устава
   предприятия, и  его  заявление о выходе из состава учредителей ОАО
   "Анлес" от 08.07.98 N 66 не имеет юридической силы.
       Суд усмотрел  в  действиях  директора  ОАО   "Южно-Сахалинская
   лесотехшкола" нарушение    требований    пункта   16   статьи   65
   Федерального закона   "Об   акционерных   обществах"   и   признал
   обжалуемое решение недействительным.
       Постановление апелляционной  инстанции  от  04.10.99,  решение
   суда  первой  инстанции  оставлено  без  изменения   по   тем   же
   основаниям.
       В кассационной инстанции законность принятых по делу  судебных
   актов проверяется  в порядке и пределах,  предусмотренных статьями
   171, 174   Арбитражного   процессуального    кодекса    Российской
   Федерации,  по жалобе ответчика, который просит отменить решение и
   постановление  апелляционной  инстанции   и   оставить   иск   без
   удовлетворения.
       Заявитель считает,  что   полномочия   директора   предприятия
   определены пунктом     7.3.     Устава    ОАО    "Южно-Сахалинская
   лесотехшкола", где  сказано,  что  к  компетенции   исполнительных
   органов относятся  все  вопросы  руководства текущей деятельностью
   общества.
       Ответчик считает,   что   к   вопросам   руководства   текущей
   деятельностью относится  принятие  решения  о  выходе   из   числа
   акционеров другого общества.
       Одновременно заявлено     ходатайство     о     восстановлении
   пропущенного срока на подачу кассационной жалобы.
       Кассационная инстанция      считает      причины      пропуска
   процессуального срока    уважительными,    ходатайство    о    его
   восстановлении -  подлежащим  удовлетворению  в  соответствии   со
   статьей 99   Арбитражного   процессуального   кодекса   Российской
   Федерации.
       Ответчик отзыв   на   кассационную  жалобу  не  представил,  в
   судебном заседании по рассмотрению кассационной жалобы участия  не
   принимал.
       Проверив правильность  применения   норм   процессуального   и
   материального права,   суд   кассационной   инстанции  не  находит
   оснований для удовлетворения жалобы и отмены состоявшихся по  делу
   судебных актов.
       Суд обеих инстанций обоснованно сделал вывод об  отсутствии  у
   директора ОАО   "Южно-Сахалинская   лесотехшкола"   полномочий  на
   принятие решения о выходе из состава акционеров другого общества.
       Пункт 7.3.  Устава общества, на который ссылается ответчик при
   определении компетенции    директора,    определяет    компетенцию
   исполнительного органа.
       Согласно пункта 7.1.  Устава в  понятии  исполнительный  орган
   объединены единоличный   исполнительный   орган   -   директор   и
   коллегиальный -  дирекция.  Пункт  7.3.  Устава  определил   общую
   компетенцию исполнительного органа, а не исключительно директора.
       Полномочия директора конкретизируются в  пункте  7.5.  Устава,
   где не  указано  право  принимать  решение  о  выходе  из  состава
   акционеров другого предприятия.  Статья 65 Федерального закона "Об
   акционерных обществах" относит к исключительной компетенции Совета
   директоров  принятие  решения  об  участниках  обществ  в   других
   организациях.
       В ОАО   "Южно-Сахалинская   лесотехшкола"   не   создан  Совет
   директоров.
       Следовательно, все   вопросы,   отнесенные   законом   к   его
   компетенции, должны  решаться  вышестоящим  органом  -   собранием
   акционеров.
       С учетом  изложенного, суд  кассационной   инстанции   считает
   решение суда обеих инстанций законными и не подлежащими отмене.
       Руководствуясь статьями   99,   174   -    177    Арбитражного
   процессуального кодекса    Российской    Федерации,    Федеральный
   арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

       Восстановить процессуальный срок для кассационного обжалования
   судебных актов.
       Решение от 13.08.99 и постановление апелляционной инстанции от
   04.10.99 Арбитражного   суда   Сахалинской   области   по  делу  N
   А59-2564/99-С14 оставить без изменения,  кассационную жалобу - без
   удовлетворения.
       Постановление вступает в законную силу с момента его  принятия
   и обжалованию не подлежит.