ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ
от 20 июля 1999 г. N ГКПИ 99-24
Именем Российской Федерации
Верховный Суд Российской Федерации в составе:
председательствующего Нечаева В.И.,
при секретаре Ильине А.Ю.,
с участием прокурора Федотовой А.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению
А.Н. Петрова о признании недействительным Постановления
Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 11 ноября 1998 г.
N 48,
установил:
частью 2 пункта 6.7 Стандартов эмиссии акций и облигаций и их
проспектов эмиссии при реорганизации коммерческих организаций, в
редакции, утвержденной Постановлением Федеральной комиссии по
рынку ценных бумаг от 11 ноября 1998 г. N 48, предусмотрено:
"каждому акционеру реорганизуемого акционерного общества должно
размещаться целое число акций каждого акционерного общества,
создаваемого в результате разделения или выделения,
предоставляющих такие же права, что и принадлежащие ему акции в
реорганизованном акционерном обществе, пропорциональное числу
принадлежащих ему акций".
А.Н. Петров обратился в суд с жалобой на Постановление
Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 11 ноября 1998 г.
N 48, которым утверждены в новой редакции указанные Стандарты.
Заявление обосновано тем, что приведенная выше часть 2 пункта 6.7
Стандартов нарушает его право выбора как акционера, в какое из
обществ определить принадлежащие ему акции при реорганизации
акционерного общества, и не соответствует требованиям закона.
Кроме того, заявитель ссылается на то, что обжалованный
нормативный акт Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг не был
опубликован в порядке, предусмотренном Указом Президента России от
23 мая 1996 г. N 763.
Представители Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг
России А.Ю. Синенко и Я.В. Номофилова не согласились с заявлением
А.Н. Петрова. Возражения против заявления обоснованы тем, что
названная комиссия по Федеральному закону "О рынке ценных бумаг"
(ст. ст. 42, 44) вправе была ввести норму, содержащуюся в части 2
пункта 6.7 Стандартов. В деле отсутствуют сведения о нарушении
данной нормой прав и интересов А.Н. Петрова. Стандарты были
опубликованы в информационном бюллетене "Вестник Федеральной
комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку", что являлось
официальной публикацией.
Заслушав объяснения представителей Федеральной комиссии по
рынку ценных бумаг А.Ю. Синенко и Я.В. Номофиловой, исследовав
приведенные ими доводы, выслушав заключение помощника Генерального
прокурора России, давшего заключение о частичном удовлетворении
заявления А.Н. Петрова, суд находит заявление подлежащим
удовлетворению в части признания незаконной части 2 пункта 6.7
Стандартов эмиссии акций и облигаций и их проспектов эмиссии при
реорганизации коммерческих организаций.
Как видно из заявления А.Н. Петрова, он оспаривает по существу
лишь часть 2 пункта 6.7 этих Стандартов. По указанной норме,
Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг, исходя из числа
принадлежащих акционеру акций, установила для каждого акционера
конкретное число акций, которое должно оставаться в
реорганизованном акционерном обществе, и конкретное число акций,
которое должно размещаться ему в каждом акционерном обществе,
создаваемом в результате разделения или выделения.
Между тем установленное Федеральной комиссией в части 2
пункта 6.7 Стандартов правило противоречит Федеральному закону "Об
акционерных обществах". Согласно п. п. 3 и 4 ст. 18 настоящего
Закона общее собрание акционеров реорганизуемого в форме
разделения общества принимает решение о реорганизации общества в
форме разделения, создании новых обществ и порядке конвертации
акций реорганизуемого общества в акции и (или) иные ценные бумаги
создаваемых обществ. При разделении общества все его права и
обязанности переходят к двум или нескольким вновь создаваемым
обществам в соответствии с разделительным балансом.
Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме выделения
общества принимает решение о реорганизации общества в форме
выделения, порядке и об условиях выделения, о создании нового
общества, возможности конвертации акций общества в акции и (или)
иные ценные бумаги выделяемого общества и порядке такой
конвертации, об утверждении разделительного баланса (п. 3 ст. 19
Федерального закона).
По смыслу приведенных п. п. 3 и 4 ст. 18, а также п. 3 ст. 19
Федерального закона "Об акционерных обществах", порядок
конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемых
обществ, а также выделяемого общества, в том числе какое число
акций акционеров должно оставаться в реорганизованном акционерном
обществе и какое число акций должно размещаться акционерам в
каждом акционерном обществе, создаваемом в результате разделения
или выделения, определяет общее собрание акционеров
реорганизуемого акционерного общества.
Аналогичное правило содержится в Указе Президента России "О
мерах по защите прав акционеров и обеспечению интересов
государства как собственника и акционера", п. 1, от 18 августа
1996 г. N 1210.
Довод о том, что в деле отсутствуют сведения о нарушении
оспариваемой нормой прав и свобод А.Н. Петрова, не может служить
основанием к отказу в удовлетворении его требования, так как в
соответствии со ст. 239.1 Гражданского процессуального кодекса
РСФСР гражданин вправе обратиться в суд с жалобой, если считает,
что неправомерными действиями государственного органа,
общественной организации или должностного лица нарушены его права
и свободы.
Ссылка заявителя А.Н. Петрова на то, что Стандарты эмиссии
акций и облигаций и их проспектов эмиссии при реорганизации
коммерческих организаций в редакции, утвержденной Постановлением
Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 11 ноября 1998 г.
N 48, не были официально опубликованы, не подтверждается
доказательствами и не основана на нормативных актах. Так, из
материалов дела видно, что эти Стандарты были опубликованы в
информационном бюллетене "Вестник Федеральной комиссии по ценным
бумагам и фондовому рынку" 23 ноября 1998 г.
До введения в действие Федерального закона "О внесении
изменений и дополнений в статью 43 Федерального закона "О рынке
ценных бумаг" от 26 ноября 1998 г. N 182-ФЗ, установившего
государственную регистрацию для нормативных актов Федеральной
комиссии по рынку ценных бумаг, публикация таких актов в
информационном бюллетене "Вестник Федеральной комиссии по ценным
бумагам и фондовому рынку" являлась официальным опубликованием.
На основании Федерального закона "Об акционерных обществах",
руководствуясь статьями 50, 194, 197 Гражданского процессуального
кодекса РСФСР, суд
решил:
признать незаконной часть 2 пункта 6.7 Стандартов эмиссии
акций и облигаций и их проспектов эмиссии при реорганизации
коммерческих организаций в редакции, утвержденной Постановлением
Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 11 ноября 1998 г.
N 48.
В удовлетворении остальной части заявления отказать.
Решение может быть обжаловано в кассационную коллегию
Верховного Суда Российской Федерации в течение 10 дней после
вынесения решения в окончательной форме.
|
