ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 28 июня 1999 г. Дело N КГ-А40/1881-99
(извлечение)
Российский фонд федерального имущества обратился в Арбитражный
суда г. Москвы с иском к Акционерному обществу закрытого типа
"Полимит" о расторжении договора купли - продажи пакета акций от
4 октября 1995 г. N 1-11-2/750, заключенного по результатам
инвестиционного конкурса с ответчиком и об обязании ответчика
возвратить пакет акций ОАО "Холдинговая компания "Усть - Илимский
лесопромышленный комплекс" в количестве 21060600 шт. обыкновенных
акций номинальной стоимостью 25 руб. за акцию, составляющий
51 процент Уставного капитала эмитента в государственную
собственность (с учетом уточнения исковых требований).
Дело рассматривалось повторно после отмены решения от 13 марта
1998 г. и постановления от 1 июня 1998 г., которыми было отказано
в удовлетворении исковых требований, постановлением Федерального
арбитражного суда Московского округа от 31 августа 1998 г.
До принятия решения ответчик предъявил встречное исковое
требование о признании недействительным договора купли - продажи
от 4 октября 1995 г. N 1-11-2/750 в связи с тем, что АОЗТ
"Полимит" действовало при заключении этого договора под влиянием
заблуждения в отношении предмета договора.
Решением суда первой инстанции от 21 января 1999 г. отказано в
удовлетворении встречного иска и полностью удовлетворены
требования первоначального иска.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 28 апреля
1999 г. решение от 21 января 1999 г. оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ответчик указывает на неправильное
применение норм материального права и нарушение норм
процессуального права судами первой и апелляционной инстанций,
просит отменить решение от 21 января 1999 г. и постановление от
28 апреля 1999 г. и принять новое решение об отказе в
удовлетворении первоначального иска.
В судебном заседании представители ответчика поддержали доводы
жалобы.
Представители истца отвергли доводы жалобы и просили оставить
ее без удовлетворения.
Представители ОАО "Холдинговая компания "Усть - Илимский
лесопромышленный комплекс" и Закрытого акционерного общества
"М-Реестр" в судебное заседание не прибыли, хотя указанные лица,
привлеченные к участию в деле в качестве третьих лиц, были
надлежащим образом извещены о месте и времени судебного заседания.
Рассмотрев кассационную жалобу, заслушав представителей истца
и ответчика, а также проверив правильность применения судами
первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм
процессуального права, суд кассационной инстанции считает, что
решение от 21 января 1999 г. и постановление от 28 апреля 1999 г.
в части отказа в удовлетворении встречного иска и в части
удовлетворения иска о расторжении спорного договора подлежат
оставлению без изменения, а кассационная жалоба в этой части
удовлетворению не подлежит.
В части удовлетворения иска об обязании возврата в
государственную собственность спорного пакета акций решение от
21 января 1999 г. и постановление от 28 апреля 1999 г. подлежат
отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение в суд первой
инстанции.
Отказывая в удовлетворении встречного иска, суды первой и
апелляционной инстанций исходили из того, что ответчик (истец по
встречному иску) уже на момент подачи заявки для участия в
инвестиционном конкурсе располагал достоверными сведениями о том,
что приватизируемый объект является холдинговой компанией и что
существенным условием приобретения спорного пакета акций будут
обязательства по осуществлению инвестиционной программы в виде
комплекса мероприятий, направленных на модернизацию производства и
лесовосстановление, в том числе и в дочерних предприятиях
холдинговой компании.
Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций правильно
сделали выводы об отсутствии оснований для признания сделки
недействительной в соответствии со ст. 178 ГК РФ.
Кроме того, суды первой и апелляционной инстанций, правильно,
руководствуясь статьями 178, 181 и 199 ГК РФ, установили истечение
срока исковой давности, с учетом заявления истца (ответчика по
встречному иску).
Доводы кассационной жалобы о нарушении судами первой и
апелляционной инстанций норм материального права и норм
процессуального права при рассмотрении данного дела в части отказа
в удовлетворении встречного иска и удовлетворении иска о
расторжении спорного договора не нашли подтверждения в материалах
дела.
В части удовлетворения исковых требований о расторжении
спорного договора суды первой и апелляционной инстанций полно и
всесторонне исследовали представленные доказательства, установили
все обстоятельства, имеющие значение для дела, и сделали
правильные выводы о том, что ответчик не выполнил инвестиционную
программу, что является нарушением условий, на которых объект
приватизации был приобретен по конкурсу.
Вместе с тем суд кассационной инстанции считает, что
установленный судами первой и апелляционной инстанции факт
нарушения ответчиком условий, на которых объект приватизации был
приобретен на конкурсе, является основанием для признания сделки
приватизации недействительной в соответствии со ст. 30 Закона РФ
"О приватизации государственных и муниципальных предприятий в РФ"
и применения в соответствии со ст. 167 ГК РФ последствий
недействительности сделки.
Поскольку спорный договор был расторгнут в связи с
существенным нарушением условий договора, стороны по расторгнутому
договору вправе, исходя из положений ст. 30 Закона РФ "О
приватизации государственных и муниципальных предприятий в РФ" и
п. 4 ст. 453 ГК РФ требовать возвращения того, что было исполнено
ими по договору до момента его расторжения.
В связи с тем, что признание спорного договора
недействительным как сделки приватизации влекло бы за собой
возврат сторон в первоначальное положение (ст. 167 ГК РФ), то суды
первой и апелляционной инстанций должны были при удовлетворении
иска об обязании возврата в государственную собственность спорного
пакета акций одновременно решить вопрос о возврате денежных
средств, уплаченных ответчиком за спорный пакет акций.
Кроме того, суды первой и апелляционной инстанций при
удовлетворении искового требования о возврате в государственную
собственность спорного пакета акций в качестве правового основания
указали п. 7 ст. 21 Федерального закона "О приватизации
государственного имущества и об основах приватизации
муниципального имущества в РФ" от 21 июля 1997 г. N 123-3, которым
предусмотрено безвозмездное отчуждение в государственную
собственность объекта приватизации, приобретенного победителем
коммерческого конкурса в случае невыполнения последним
инвестиционных условий.
Учитывая, что спорный договор предусматривал переход права
собственности на объект приватизации (пакет акций) к ответчику
после оплаты его стоимости, то при таких обстоятельствах
упомянутый Федеральный закон не подлежал применению, поскольку
этим Законом (п. 2 ст. 21) переход права собственности допускался
после выполнения инвестиционных условий и только для таких условий
сделки приватизации предусматривалась возможность безвозмездного
отчуждения объекта приватизации.
Таким образом, при удовлетворении иска об обязании ответчика
возвратить спорный пакет акций в государственную собственность
суды первой и апелляционной инстанций допустили неправильное
применение нормы материального права, что является основанием для
отмены решения от 21 января 1999 г. и постановления от 28 апреля
1999 г. в части удовлетворения указанного искового требования в
соответствии с ч. 1 ст. 176 АПК РФ.
Для принятия решения о возврате сторонами расторгнутого
договора всего, что ими было исполнено до расторжения договора
необходимо установить форму выпуска спорных акций (документарная
или бездокументарная), поскольку с формой акций связаны действия
по передаче прав на них, а также обстоятельства, связанные с
передачей прав на спорный пакет акций и поступлением денежных
средств на счет истца в оплату этого пакета акций, то есть
обстоятельства, подтверждающие исполнение условий спорного
договора в части купли - продажи пакета акций.
Поскольку указанные обстоятельства не были установлены
полностью судами первой и апелляционной инстанций, дело подлежит
передаче в этой части на новое рассмотрение в суд первой инстанции
согласно п. 3 ст. 175 АПК РФ.
Суду первой инстанции при новом рассмотрении дела в части
возврата сторонам исполненного по расторгнутому договору
необходимо учесть изложенное.
Руководствуясь статьями 171, 174 - 178 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной
инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 21 января 1999 г. и постановление от 28 апреля
1999 г. Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-696/98-28-8 в
части отказа в удовлетворении встречных исковых требований АОЗТ
"Полимит" о признании недействительным договора от 4 октября
1995 г. N 1-11-2/750 и в части расторжения договора от 4 октября
1995 г. N 1-11-2/750 оставить без изменения.
В части обязания АОЗТ "Полимит" возвратить в государственную
собственность пакет акций АО "Холдинговая компания
"Усть - Илимский лесопромышленный комплекс" в количестве
21060600 штук номинальной стоимостью 25 руб. за одну акцию,
составляющих 51 процент уставного капитала эмитента, решение от
21 января 1999 г. и постановление от 28 апреля 1999 г.
Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-696/98-28-8 отменить и
дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же
арбитражного суда.
|
