ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 13 апреля 1999 г. No. 3518/98
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
рассмотрел протест Председателя Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации на решение от 31.03.98 и постановление
апелляционной инстанции от 28.05.98 Арбитражного суда города
Москвы по делу No. А40-24280/97-4-265.
Заслушав и обсудив доклад судьи, Президиум установил
следующее.
Акционерное общество закрытого типа "Стрелец" обратилось в
Арбитражный суд города Москвы с иском к открытому акционерному
обществу "Твердосплав" о признании недействительным решения общего
собрания акционеров этого общества от 03.06.97 в связи с
незаконным участием в голосовании акционеров - физических лиц,
владельцев 3672 обыкновенных акций, а также неправомерным
рассмотрением собранием вопроса о восстановлении уставного
капитала акционерного общества путем дополнительного выпуска 1270
акций, поскольку данный вопрос не был включен в повестку дня.
Решением от 15.10.97 в иске отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 15.12.97 решение
оставлено без изменения.
Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением
от 11.02.98 отменил решение и постановление и передал дело на
новое рассмотрение.
При новом рассмотрении дела суд решением от 31.03.98 исковые
требования удовлетворил.
Постановлением апелляционной инстанции от 28.05.98 решение
оставлено без изменения.
В протесте Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской
Федерации предлагается решение от 31.03.98 и постановление от
28.05.98 отменить и производство по делу прекратить.
Президиум считает, что указанные судебные акты подлежат отмене
с направлением дела на новое рассмотрение по следующим основаниям.
Суд первой инстанции признал недействительным решение общего
собрания акционеров исключительно на том основании, что акционеры
- физические лица, владельцы 3672 обыкновенных акций, приобрели их
по сделкам, которые суд расценил как ничтожные.
Отсюда следует, что главное основание иска - незаконное
участие в голосовании на общем собрании акционеров - физических
лиц является по существу оспариванием прав этих акционеров на
голосование.
Удовлетворив иск по данному основанию, суд нарушил требования
пункта 4 части 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации, в соответствии с которым нарушение норм
процессуального права является в любом случае основанием к отмене
решения арбитражного суда, если принято решение о правах и
обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.
Вывод о ничтожности сделок по приобретению упомянутых акций
сделан на основании решения Арбитражного суда города Москвы от
28.01.97 по делу No. 14-474а, которым признан недействительным
приказ президента АООТ "Твердосплав" от 21.12.95 No. 37 о закрытой
подписке на указанные акции физических лиц - работников
акционерного общества.
При этом судом не учтено то обстоятельство, что во исполнение
решения Арбитражного суда города Москвы по делу No. 14-474а сделки
купли-продажи этих акций были расторгнуты и акции возвращены
акционерному обществу с выплатой бывшим владельцам их стоимости. И
только после этого те же физические лица приобрели акции у
юридических лиц - акционеров на вторичном рынке ценных бумаг.
В соответствии со статьей 51 Федерального закона
"Об акционерных обществах" право на участие в общем собрании
акционеров принадлежит акционеру, включенному в список,
утвержденный решением совета директоров (наблюдательного совета)
на дату, установленную советом директоров (наблюдательным
советом).
Список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании
ОАО "Твердосплав" 03.06.97, был утвержден совместным решением
наблюдательного совета и правления общества (протоколы от 24.04.97
No. 5 и от 23.05.97 No. 6).
Указанные решения истцом не оспорены и не признаны судом
недействительными.
Список составлен на основании данных реестра, записи в которых
также не оспорены и не признаны недействительными.
Договоры купли - продажи 3672 обыкновенных акций,
приобретенных физическими лицами повторно в 1997 году, никакого
отношения к приказу от 21.12.95 No. 37 не имеют, истцом не
оспорены и не признаны судом недействительными.
Из изложенного следует, что судом приняты решения о правах и
обязанностях физических лиц, не привлеченных к участию в деле, что
является безусловным основанием для отмены решения суда. А
поскольку физические лица не могут быть привлечены к участию в
арбитражном процессе, производство по делу в данной части исковых
требований должно быть прекращено.
По другому основанию иска - неправомерному рассмотрению
собранием акционеров вопроса о восстановлении уставного капитала
как невключенного в повестку дня - апелляционная инстанция пришла
к выводу, что такое нарушение имело место. Однако истец сам
представил в суд полученное им письмо о проведении годового общего
собрания акционеров ОАО "Твердосплав", в котором сообщалось о
повестке дня собрания. Под номером 9 в данной повестке дня
значилось: "Утверждение проспекта эмиссии для восстановления
уставного капитала".
Поскольку суд не принял во внимание и оставил без правовой
оценки правомерность утверждения на общем собрании акционеров
проспекта эмиссии для восстановления уставного капитала
ОАО "Твердосплав", решение от 31.03.98 и постановление от 28.05.98
о признании недействительным решения общего собрания акционеров
ОАО "Твердосплав" в части пункта 9 следует отменить и дело в этой
части направить на новое рассмотрение.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187 - 189
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
постановил:
решение от 31.03.98 и постановление апелляционной инстанции от
28.05.98 Арбитражного суда города Москвы по делу
No. А40-24280/97-4-265 в части признания ничтожными сделок по
приобретению 3672 акций акционерами - физическими лицами отменить
и производство по делу в данной части прекратить.
Судебные акты в части признания недействительным пункта 9
решения общего собрания акционеров открытого акционерного общества
"Твердосплав" от 03.06.97 отменить и дело в этой части направить
на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда города
Москвы.
Председатель
Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации
В.Ф.ЯКОВЛЕВ
|
