ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 30 марта 1999 г. Дело N КГ-А40/747-99
(извлечение)
ТОО "Метрофил ЛТД" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с
иском к КБ "Молния" о применении на основании ст. ст. 161, 167,
168 ГК РФ последствий недействительности ничтожной сделки к
договорам на пролонгацию договора кредитования N К-95-09-27,
заключенным между КБ "Молния" и ЗАО "Торговый комплекс "Родити",
от 01.09.96, от 01.05.96, от 01.10.96.
В обоснование требований указывается на подписание спорных
дополнительных соглашений ЗАО "Торговый комплекс "Родити",
являющегося заемщиком, в период времени, когда произошло
присоединение данного юридического лица к АООТ "Родити", а
следовательно договора заключены от имени несуществующей
организации при отсутствии предоставленных АООТ "Родити"
полномочий на их заключение.
К участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных
требований привлечено АООТ "Родити".
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 26.10.98 в иске
отказано.
При этом суд первой инстанции пришел к выводу о том, что
доводы о ничтожности спорных сделок противоречат установленным,
вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от
26.05.97 по делу 61-227 обстоятельствам, подтверждающим
действительность сделок, и имеющим в силу ч. 2 ст. 58 АПК РФ
преюдициальное значение для дела.
Оценивая представленные сторонами доказательства в их
совокупности и руководствуясь при этом требованиями ст. ст. 56,
57, 58, 166, 167, 168 ГК РФ, суд посчитал, что истец не доказал
наличие оснований ничтожности оспариваемых договоров, а
следовательно правомерность предусмотренных ч. 2 ст. 167 ГК РФ
требований.
Судом учитывалось отсутствие сведений от Московской
регистрационной палаты об исключении ЗАО "ТК "Родити" из реестра
юридических лиц и его действующий на день рассмотрения иска
расчетный счет в КБ "Молния".
Постановлением апелляционной инстанции того же суда от
26.01.99 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
При этом суд апелляции, обозревая материалы дела N 61-227,
решением по которому, оставленному в этой части без изменения
судом апелляции, при отказе в принесении протеста судом надзорной
инстанции, с ТОО "Метрофил ЛТД", как с поручителя, взыскан в
пользу КБ "Молния", являющемуся кредитором, долг по кредиту и
неустойка за просрочку его возврата, пришел к выводу о правильном
применении судом первой инстанции ч. 2 ст. 58 АПК РФ.
Поскольку по вышеуказанному делу фактические обстоятельства о
соответствии кредитного договора N К/95-09-27 от 27.09.95,
дополнительных соглашений о его пролонгировании от 01.09.96,
01.05.96 и 01.10.96, договора поручительства N 1-95 от 26.09.95
с дополнением к нему о пролонгировании от 01.01.96 требованиям
действующего законодательства резюмировались при решении о
взыскании с поручителя денежных средств, суд апелляции сделал
вывод об установлении указанных фактов.
Судом апелляции учитывалось также установление по предыдущему
делу подтвержденного надзорной инстанцией факта реорганизации в
декабре 1995 года ЗАО "ТК "Родити" путем его присоединения к
АООТ "Родити" и вывода о наличии юридической силы дополнительных
договоров о пролонгации кредитного договора, несмотря на
подписание его ЗАО "ТК "Родити", поскольку АООТ "Родити" указанные
договора не оспаривались, а долги погашались.
Кроме того, поддерживая решение, и исходя из требований п. 4
ст. 57 ГК РФ, суд апелляции заключил, что истец не доказал факта
прекращения деятельности ЗАО "ТК "Родити" в связи с отсутствием об
этом сведений из Московской регистрационной палаты.
ТОО "Метрофил ЛТД" обратилось с кассационной жалобой на
принятые по делу судебные акты, в которой по изложенным в ней
мотивам содержится просьба об их отмене в связи с нарушением норм
материального права, неправильным применением ст. 58 АПК РФ,
выражается согласие с оценкой доказательств. Истец просит передать
дело на новое рассмотрение.
При выступлении в судебном заседании представителем истца
указано в качестве дополнительного довода на заключение кредитного
договора с дополнением к нему с нарушением п. 24 Положения о
бухгалтерском учете и отчетности в Российской Федерации,
введенного в действие с 01.01.95 приказом Минфина РФ от 26.12.94
N 170, согласно которому кредитный договор должен быть подписан
руководителем совместно с главным бухгалтером и без его подписи
считается недействительным.
Представителем АООТ "Родити" доводы жалобы поддержаны.
Представитель ответчика возражал против ее удовлетворения.
Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив
доводы представителей лиц, участвующих в деле, предусмотренных
ст. 176 АПК РФ оснований к отмене или изменению принятых по делу
судебных актов не усматривает.
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 26.10.98 и
постановление апелляционной инстанции того же суда от 26.01.99 по
делу N А40-21501/98-9-255 отвечают требованиям ст. ст. 124, 127,
159 АПК РФ.
Иск рассмотрен по заявленным предмету и основанию.
Вывод об отсутствии предусмотренных ст. 168 ГК РФ оснований
для признания дополнительных договоров от 01.09.96, от 01.05.96,
от 01.10.96 к кредитному договору N К/95-09-27 от 27.09.95
ничтожными, основанный на анализе и оценке имеющихся в материалах
дела доказательствах, а также с учетом установленных вступившим в
законную силу оставленным в этой части без изменения судом
апелляции при отказе суда надзорной инстанции в принесении
протеста решением Арбитражного суда г. Москвы от 26.05.97 по делу
N 61-227 обстоятельств, суд кассационной инстанции признает
правильным.
Применение ч. 2 ст. 58 АПК РФ судом первой и апелляционной
инстанций обосновано, поскольку при принятии по вышеупомянутому
делу решения о взыскании с ТОО "Метрофил ЛТД" как с поручителя
являющегося должником по кредитному договору ЗАО "ТК "Родити"
кредитного долга и неустойки обстоятельства соответствия данного
договора с дополнениями к нему требованиям закона и иным правовым
актам входили в круг фактов, подлежащих установлению.
Обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенных
по другому делу судебных актов юридически значимы для разрешения
данного дела и являются по существу предрешенными.
Кроме того, отказывая в иске о признании спорных
дополнительных соглашений недействительными и исходя из требований
ч. 4 ст. 57, ч. 2 ст. 58 ГК РФ, суды применили те нормы
материального права, которые подлежали применению в данном случае,
и заключая о соответствии указанных договоров требованиям закона и
иным правовым актам, обоснованно исходили как из установленного
факта реорганизации ЗАО "ТК "Родити" в форме присоединения к АООТ
"Родити" в декабре 1995 года, так и из отсутствия в деле
доказательств, подтверждающих, что такое универсальное
правопреемство не произошло.
При этом верность вывода об отсутствии доказательств,
подтверждающих конкретную дату, с которой ЗАО "ТК "Родити"
считается реорганизованным, не порочит ошибочный довод о ведении
предусмотренного ч. 4 ст. 57 АПК РФ единого государственного
реестра юридических лиц Московской регистрационной палатой.
Таким образом, вывод о недоказанности правомерности
требований, предусмотренных ч. 2 ст. 167 ГК РФ, суд кассационной
инстанции признает правильным.
Довод заявителя жалобы о несоответствии кредитного договора с
дополнениями к нему требованиям п. 24 Положения о бухгалтерском
учете и отчетности в РФ, утвержденного Приказом Минфина РФ от
26.12.94 N 170, по причине отсутствия на договорах подписи
главного бухгалтера каждой из стороны несостоятельны, поскольку
текст вышеуказанного пункта Положения не содержит таких требований
в отношении договоров, в том числе и кредитных, а подразумевает
порядок оформления документов, служащих для целей бухгалтерского
учета организации.
Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь ст. ст. 171, 173 - 177 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда г. Москвы от 26.10.98 и
постановление апелляционной инстанции того же суда от 26.01.99 по
делу N А40-2150/98-9-255 оставить без изменения, кассационную
жалобу ТОО "Метрофил ЛТД" - без удовлетворения.
|
