ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 4 марта 1999 г. Дело N КГ-А40/447-99
(извлечение)
Мингосимущество России обратилось с иском к АООТ "Первый
Московский часовой завод" о признании недействительным
учредительного договора о создании акционерного общества открытого
типа "Первый Московский часовой завод", заключенного между
Госкомитетом РСФСР по управлению имуществом и арендным
предприятием "Первый Московский часовой завод им. С.М. Кирова"
31.07.91, а также о применении последствий недействительности
ничтожной сделки в виде признания недействительным устава
АООТ "Первый Московский часовой завод", утвержденного
учредительным собранием акционерного общества "Первый Московский
часовой завод" 31.07.91, решения Президиума Таганского районного
Совета народных депутатов г. Москвы (21 созыв) N 32/22 от
06.08.91 о регистрации АООТ "Первый Московский часовой завод".
Истец заявил ходатайство об изменении искового требования
- вместо признания недействительным учредительного договора от
31.07.91 просил признать недействительным учредительный договор
о создании АООТ "Первый Московский часовой завод", заключенный
между Минэлектротехпромом и арендным предприятием "Первый
Московский часовой завод" 22.06.91 и учредительный договор о
создании АООТ "Первый Московский часовой завод", заключенный
28.01.92 между Госкомимуществом и арендным предприятием "Первый
Московский часовой завод".
Суд принял ходатайство истца об изменении предмета иска и
привлек к участию в деле в качестве второго ответчика Московскую
регистрационную палату, о чем вынесено определение от 08.09.98.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 27.10.98 по делу
N А40-2162/98-90-88 учредительный договор о создании АООТ "Первый
Московский часовой завод" от 28.01.92, заключенный между
Госкомитетом РСФСР по управлению государственным имуществом и
арендным предприятием "Первый Московский часовой завод
им. С.М. Кирова", и устав общества от 31.07.91 признаны
недействительными.
В остальной части иска отказано.
Апелляционная инстанция постановлением от 30.12.98 отменила
решение суда, полностью отказала в иске.
В кассационной жалобе на постановление суда по делу истец
ставит вопрос о его отмене и оставлении в силе решения суда от
27.10.98, ссылаясь на неправильное применение норм материального
права и нарушение норм процессуального права.
В судебном заседании кассационной инстанции представители
истца поддержали жалобу по мотивам в ней изложенным,
представитель ответчика просил оставить постановление суда в силе.
Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителей
сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия
пришла к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы.
Как видно из искового заявления, истец оспаривает часть
учредительных документов о создании АООТ "Первый Московский
часовой завод", поскольку государственное имущество в нарушение
ст. 15 Закона РСФСР "О приватизации государственных и
муниципальных предприятий в Российской Федерации" N 1531-1 от
03.07.91 безвозмездно было передано арендным предприятием "Первый
Московский часовой завод им. С.М. Кирова" в уставный фонд
АООТ "Первый Московский часовой завод".
Ответчик возражал против иска, указывая, что в качестве вклада
со стороны коллектива арендаторов в уставный капитал были внесены
производственные фонды, приобретенные за счет прибыли в период
работы в условиях полного хозрасчета и аренды стоимостью 24 млн.
неденоминированных рублей.
Суд, принимая решение о признании недействительным
учредительного договора о создании АООТ "Первый Московский часовой
завод" от 28.01.92 и устава этого общества от 31.07.91, исходил из
того, что учредительный договор был заключен между не существующим
на момент его заключения юридическим лицом - арендным предприятием
"Первый Московский часовой завод им. С.М. Кирова" и
Госкомимуществом РСФСР. Кроме того, АО "Первый Московский часовой
завод" уже было учреждено и зарегистрировано 06.08.91 решением
Таганского районного Совета народных депутатов Москвы, поэтому
учредительный договор от 28.01.92 с дополнениями и изменениями,
зарегистрированными МРП 11.04.94 N 1117957 не может иметь
юридических последствий и в соответствии со ст. ст. 166 - 168
Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожен с момента его
заключения.
Суд сослался также на ст. 15 Закона РСФСР "О приватизации
государственных и муниципальных предприятий в Российской
Федерации", согласно которой имущество не могло быть безвозмездно
передано в уставный фонд акционерного общества по учредительному
договору, следовательно, условия договора о безвозмездной передаче
в собственность арендного предприятия "Первый Московский часовой
завод им. С.М. Кирова" на момент образования общества
неправомерны, так как не соответствуют требованиям закона.
Последствием недействительности ничтожного договора о создании
АООТ "Первый Московский часовой завод" является недействительность
Устава АООТ "Первый Московский часовой завод" от 31.07.91,
перерегистрированного МРП 14.02.92 за N у1/110.757.
Нельзя согласиться с оценкой суда о недействительности Устава
АООТ "Первый Московский часовой завод" как последствия ничтожного
договора о создании акционерного общества, поскольку по существу
Мингосимуществом России оспаривается приватизация 1 МЧЗ
им. С.М. Кирова и оспариваемые учредительный договор и Устав
являются сделкой приватизации.
Поэтому суд апелляционной инстанции правильно указал, что
применение последствий недействительности учредительного договора
в виде признания недействительным устава и акта регистрации
противоречит смыслу п. 2 ст. 167 Кодекса, согласно которому при
недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить
другой все полученное по сделке.
Суд первой инстанции отказал в применении срока исковой
давности, посчитав, что иск предъявлен в пределах срока исковой
давности, установленного п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса
Российской Федерации.
Основанием предъявленного иска является несоответствие сделки
требованиям действовавшего в то время законодательства, поэтому
доводы ответчика о том, что к сделке, являющейся предметом спора,
применяются сроки исковой давности для оспоримых сделок, ошибочны.
Вывод суда первой инстанции в этой части является верным.
Вместе с тем суд неправильно исчислил начало течения срока
исковой давности.
Поскольку с момента введения в действие Закона СССР
"О собственности в СССР" (01.07.90) и Закона РСФСР
"О собственности" утратили силу положения ст. 90 Гражданского
кодекса РСФСР 1964 года, то с этого момента и в силу
провозглашенного принципа о равной защите всех форм собственности
начали действовать общие нормы об исчислении срока исковой
давности - три года.
С момента, когда Мингосимущество России узнало о нарушенном
праве (31.07.91 заключен учредительный договор) срок исковой
давности истек 31.07.94.
Иск предъявлен за пределами установленного срока исковой
давности.
В силу п. 2 ст. 199 Кодекса исковая давность применяется судом
только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом
решения.
Заявление о применении исковой давности сделано ответчиком,
однако незаконно отклонено судом, вынесшим решение.
С учетом изложенного постановление суда апелляционной
инстанции является законным и обоснованным и отмене не подлежит,
кассационная жалоба отклоняется.
Руководствуясь ст. ст. 171, 174 - 177 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный
арбитражный суд Московского округа
ПОСТАНОВИЛ:
постановление Арбитражного суда г. Москвы от 30.12.98 по делу
N А40-21624/98-90-88 оставить без изменения, кассационную жалобу
Министерства государственного имущества Российской Федерации - без
удовлетворения.
|
