ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 13 декабря 2000 г. Дело N КА-А40/5553-00
(извлечение)
ООО "Беневент" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском
к ОАО "АК "Транснефть" о признании недействительным решения общего
собрания акционеров от 30.06.98 по п. 6 повестки дня в части
исключения из Устава ответчика положения, содержащегося в абз. 1
п. 5.2 ранее действовавшей редакции Устава.
Решением от 14.08.2000, оставленным без изменения
постановлением апелляционной инстанции от 10.10.2000, в иске
отказано.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО
"Беневент" подало кассационную жалобу, в которой просит их
отменить как незаконные.
В отзыве на жалобу ОАО "АК "Транснефть" возражало против
отмены обжалованных актов суда.
В судебном заседании представители истца поддержали жалобу по
изложенным в ней доводам. Представитель ответчика настаивал на ее
отклонении по мотивам, приведенным в представленном отзыве.
Обсудив доводы жалобы, выслушав объяснения представителей
сторон, проверив в порядке ст. 174 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации материалы дела и правильность
применения норм материального и процессуального права,
кассационная инстанция пришла к заключению, что состоявшиеся по
делу судебные акты подлежат отмене как вынесенные по неполно
исследованным обстоятельствам спора.
На общем собрании акционеров ОАО "АК "Транснефть",
состоявшемся 30.06.98, было принято решение утвердить новую
редакцию Устава названного общества (п. 6 протокола от 30.06.98
N 1).
ООО "Беневент", являющееся акционером вышеупомянутого общества
- владельцем 43,63% от общего числа привилегированных акций,
оспорило упомянутое решение общего собрания по п. 6 повестки дня в
судебном порядке. При этом ссылалось на то, что в новой редакции
Устава, принятой на этом собрании, исключены положения о
необходимости 2/3 голосов владельцев привилегированных акций при
принятии решений, затрагивающих их права, которые являются
существенными для владельцев привилегированных акций, повлекли за
собой нарушение прав таких акционеров. Кроме того, общество
указало на то, что оспариваемое решение принято с нарушением
процедуры его проведения. Владельцы привилегированных акций не
были допущены к голосованию по данному вопросу.
Суд, отказывая в удовлетворении иска, указал, что в части
утверждения новой редакции Устава решение общего собрания
акционеров от 30.06.98 по содержанию соответствует требованиям
законодательства. Устав в этой редакции сохранил все права
владельцев привилегированных акций, установленные в ранее
действовавшей редакции, за исключением порядка голосования по
отдельным вопросам (о реорганизации и ликвидации общества,
изменении размера дивидендов по привилегированным акциям, о
выпуске привилегированных акций, предусматривающих для их
владельцев более широкие права, чем предусмотрено уставом для
владельцев привилегированных акций).
Апелляционная инстанция отметила, что исключение из Устава
положения о необходимости квалифицированного большинства
владельцев привилегированных акций для принятия решения по
вышеперечисленным вопросам является ограничением прав владельцев
таких акций по сравнению с правами, предоставленными Уставом в
прежней редакции. В связи с чем признала, что в силу ст. 32
Федерального закона "Об акционерных обществах" владельцы
привилегированных акций приобретали право голоса на собрании по
вопросу, касающемуся утверждения новой редакции Устава. Однако
участие ООО "Беневент" в голосовании по этому вопросу не повлияло
бы на результаты голосования.
Отсутствие доказательств уведомления истца о предстоящем
собрании не признано судом в качестве основания для признания
недействительным решения данного собрания акционеров в силу п. 8
Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и
Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.04.97 N 4/8.
Данный вывод сделан судом на основе неполного исследования
всех имеющих значение для правильного разрешения спора
обстоятельств.
Суд, разрешая спор, правильно констатировал, что акционерная
компания по транспорту нефти "Транснефть" в форме акционерного
общества открытого типа была учреждена Постановлением Совета
Министров - Правительства Российской Федерации от 14.08.93 N 810
во исполнение Указа Президента Российской Федерации от 17.11.92
N 1403 "Об особенностях приватизации и преобразования в
акционерные общества государственных предприятий, производственных
и научно - производственных объединений нефтяной,
нефтеперерабатывающей промышленности и нефтепродуктообеспечения".
В пункте 1 названного Указа записано, что преобразование таких
предприятий в акционерные общества производится в порядке,
установленном Положением о коммерциализации, утвержденным Указом
от 01.07.92 N 721, но с учетом особенностей, устанавливаемых этим
Указом.
Пунктом 4 Указа N 1403 предусматривалось создание ОАО "АК
"Транснефть" путем внесения в его уставный капитал акций
предприятий и объединений, созданных при преобразовании их в
акционерные общества по Указу N 721. То есть компания создавалась
не путем преобразования предприятия в порядке Указа N 721, а в
ином порядке.
В пункте 4 Указа N 1403 предусмотрено, что учредительные
документы акционерной компании "Транснефть" утверждаются
Правительством Российской Федерации по совместному представлению
Государственного комитета Российской Федерации по управлению
государственным имуществом, Министерства топлива и энергетики
Российской Федерации и Государственного комитета Российской
Федерации по антимонопольной политике и поддержке новых
экономических структур.
Суд правомерно указал, что положения Типового устава
применяются к ОАО "АК "Транснефть" с учетом законодательно
установленных особенностей.
Согласно Постановлению от 27.05.98 N 512 Правительство
Российской Федерации в целях усиления государственного контроля за
деятельностью акционерной компании по транспорту нефти
"Транснефть" поручило коллегии представителей Российской Федерации
в названной компании обеспечить в порядке, установленном
Федеральным законом "Об акционерных обществах", проведение
годового общего собрания акционеров компании и принятие Устава в
новой редакции согласно приложению N 1 к Постановлению.
Общее собрание акционеров ОАО "АК "Транснефть", состоявшееся
30.06.98, приняло Устав в редакции, соответствующей приложению N 1
к Постановлению N 512.
Решая вопрос о законности решения этого собрания по п. 6
повестки дня, суд не проверил, выполнено ли в полной мере
поручение, данное Правительством Российской Федерации в
вышеупомянутом Постановлении, были ли соблюдены порядок и
процедура принятия решения.
Пунктом 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской
Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
от 02.04.97 N 4/8 закреплено, что если обжалование решения общего
собрания акционеров мотивировано нарушениями организационного или
процедурного характера, при решении вопроса о признании его
недействительным или оставлении в силе необходимо иметь в виду,
что порядок принятия решений общего собрания акционеров
определяется ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах"
и уставом общества. Если устав не приведен в соответствие с
упомянутым Законом, то на основании п. 3 ст. 94 Закона он
применяется в части, не противоречащей Закону.
Согласно п. 1 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных
обществах" акционеры - владельцы привилегированных акций обладают
правом голоса на общем собрании в случаях, предусмотренных
Федеральным законом.
В силу п. 3 ст. 32 названного Закона акционер - владелец
привилегированных акций приобретает право голоса при решении на
общем собрании акционеров вопросов о внесении изменений и
дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров -
владельцев привилегированных акций.
В статье 12 новой редакции Устава, принятой на собрании от
30.06.98, не были сохранены положения, касающиеся дополнительных
прав акционеров - владельцев привилегированных акций, ранее
предусмотренные в п. 5.2 Устава. Вследствие принятия новой
редакции Устава названные акционеры утрачивали право на особый
порядок подсчета голосов при принятии решений, затрагивающих их
права.
В пункте 4 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных
обществах" записано, что решение общего собрания акционеров по
вопросу, поставленному на голосование и касающемуся внесения
изменений или дополнений в устав общества или утверждение устава в
новой редакции, принимается общим собранием акционеров
большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев
голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
Из протокола общего собрания акционеров ОАО "АК "Транснефть"
от 30.06.98 N 1 усматривается, что за утверждение новой редакции
Устава этого общества голосовал представитель государства,
являющийся владельцем закрепленного в федеральной собственности
пакета обыкновенных акций.
Суд, рассматривая данный спор, не выяснил надлежащим образом,
была ли соблюдена процедура принятия оспариваемого решения общего
собрания, не проверил утверждение истца о том, что акционеры -
владельцы привилегированных акций не были допущены к голосованию
по этому вопросу повестки дня собрания.
Согласно п. 8 Федерального закона "Об акционерных обществах"
акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием
акционеров с нарушением требований Закона, иных правовых актов
Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не
принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против
принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и
законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела
оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного
акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные
нарушения не являются существенными и решение не повлекло
причинение убытков данному акционеру.
Отказывая в иске, суд исходил из того, что голосование ООО
"Беневент" не могло изменить результаты голосования.
Вместе с тем он не проверил утверждение названного общества о
том, что допущенные ОАО "АК "Транснефть" нарушения при принятии
решения по п. 6 повестки дня собрания от 30.06.98 являются
существенными и повлекли причинение ему убытков. Истец не был
извещен о проведении этого собрания, ему не предоставлялись
бюллетени для голосования, не было предложено осуществить выкуп
акций.
Кроме того, суд применительно к п. 5 ст. 1 Федерального закона
"Об акционерных обществах" не определил правовое положение ОАО "АК
"Транснефть", не оценил законодательство, регулирующее
деятельность данного общества.
При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть
вышеизложенное, в полном объеме исследовать обстоятельства спора,
дать им надлежащую оценку и с учетом установленного разрешить
возникший спор.
Руководствуясь ст. ст. 174 - 177 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 14.08.2000 и постановление апелляционной инстанции
от 10.10.2000 Арбитражного суда г. Москвы по делу
N А40-23414/00-94-357 отменить и дело передать на новое
рассмотрение в первую инстанцию того же суда.
|
