ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 6 декабря 2000 г. Дело N КА-А41/5532-00
(извлечение)
Прокурор Московской области обратился в Арбитражный суд
Московской области с иском к ЗАО "Технический центр "Домодедово",
администрации Домодедовского района и ЗАО "Домодедово Джет Сервис"
о признании недействительной регистрации и учредительных
документов ЗАО "Технический центр "Домодедово".
К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены
Мингосимущество России (на стороне истца, ныне - Минимущество
России) и Комитет по управлению имуществом Московской области (на
стороне ответчика, ныне - Минмособлимущество).
Решением от 20.06.2000, оставленным без изменения
постановлением апелляционной инстанции от 04.10.2000, в
удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами,
прокуратура Московской области подала кассационную жалобу, в
которой просит их отменить как незаконные.
В отзыве на жалобу Минмособлимущество и ЗАО "Домодедово Джет
Сервис" настаивали на отклонении жалобы, считая ее необоснованной.
В судебном заседании представитель Прокуратуры поддержал
жалобу по изложенным в ней доводам. Представители ГУП
"Администрация аэропорта Домодедово", ЗАО "Домодедово Джет
Сервис", Минмособлимущества возражали против ее удовлетворения,
заявляя, что обжалуемые акты суда приняты в соответствии с
законодательством и материалами дела. Администрация Московской
области и Минимущество России не направили в суд кассационной
инстанции своих представителей, о месте и времени судебного
разбирательства извещены в установленном законом порядке. ЗАО
"Технический центр Домодедово" извещено по известному суду адресу,
определение вернулось с уведомлением почты об отказе в его
получении.
Обсудив доводы жалобы, выслушав объяснения присутствовавших на
заседании представителей сторон, проверив в порядке ст. 174 АПК РФ
материалы дела и правильность применения норм права, суд
кассационной инстанции находит состоявшиеся по делу судебные акты
подлежащими отмене как принятые на основе неполного выяснения всех
имеющих значение для правильного разрешения спора обстоятельств.
Глава Домодедовского района Московской области постановлением
от 05.03.98 N 54 зарегистрировал ЗАО "Технический центр
"Домодедово" и выдал свидетельство о государственной регистрации
N 524 серии 1604. Учредителями названного общества выступили ГУП
"Администрация аэропорта "Домодедово" и ЗАО "Домодедово Джет
Сервис". Названное государственное предприятие внесло в качестве
вклада в уставный капитал созданного общества движимое и
недвижимое имущество ремонтной базы аэропорта "Домодедово" на
общую сумму 588000 руб., что составляет 25% уставного капитала
общества. Взнос ЗАО "Домодедово Джет Сервис" состоял из денежных
средств в размере 1765000 руб., или 75% уставного капитала.
Обращаясь в суд с иском о признании недействительными
учредительного договора, Устава и государственной регистрации ЗАО
"Техцентр "Домодедово", прокурор ссылался на то, что
государственное унитарное предприятие "Администрация аэропорта
Домодедово" создано на основе федерального имущества, не
подлежащего приватизации, зарегистрировано регистрирующим органом
12.01.98. Прокуратура указала, что, давая согласие на внесение
большей части федерального имущества в уставный капитал
создаваемого общества, Комитет по управлению имуществом Московской
области действовал неправомочно, без получения разрешения
федерального органа по управлению государственным имуществом. В
результате передачи всех технических средств у госпредприятия не
осталось практически никаких функций, кроме административных, что
привело к невозможности использования имущества собственником по
целевому назначению.
Суд, отказывая в удовлетворении иска, исходил из того, что
названный Комитет являлся представителем собственника и, давая
такое согласие, действовал правомочно. При этом отметил, что
целевое назначение имущества не изменено.
Данный вывод сделан судами первой и апелляционной инстанций на
основе неполного выяснения всех обстоятельств и материалов дела.
Государственное унитарное предприятие "Администрация аэропорта
Домодедово" создано по Распоряжению Правительства Российской
Федерации от 31.10.96 N 1636-р на основе не подлежащего
приватизации имущества аэропорта Домодедово, с предоставлением
необходимых административных помещений, средств транспорта и
связи.
Пунктом 3 указанного Распоряжения определено правопреемство
предприятия перед Домодедовским производственным объединением
гражданской авиации, в т.ч. в отношении обязанностей по содержанию
принадлежащего ему имущества в надлежащем эксплуатационном
состоянии.
Согласно п. 2.2 Устава предприятия к основным видам его
деятельности отнесены техническая эксплуатация аэродрома и
организация предоставления услуг транспорта. В п. 3.1 Устава
записано, что имущество предприятия является федеральной
собственностью, неделимо, не может быть распределено по вкладам,
долям, паям, закреплено на праве хозяйственного ведения.
Прокуратура и Минимущество России заявляли, что отчуждение
большей части технических средств предприятий повлекло за собой
невозможность осуществления им основных видов деятельности,
определенных его уставом и указанным Распоряжением Правительства
России.
В соответствии со ст. 49 ГК РФ Постановлением Пленума
Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации от 01.07.96 N 6/8 унитарные предприятия
обладают специальной правоспособностью и не вправе совершать
сделки, противоречащие целям и предмету их деятельности,
определенным законом или иными правовыми актами.
Суд, рассматривая спор, не выяснил, какое имущество было
передано в хозяйственное ведение унитарного предприятия, какое
имущество внесено в уставный капитал ЗАО "Технический центр
Домодедово", в каком объеме от переданного государством, способно
ли предприятие после внесения имущества в качестве вклада
самостоятельно осуществлять уставную деятельность, не проверил
надлежащим образом доводы Прокуратуры и Минимущества России.
Согласно п. 2 ст. 295 ГК РФ предприятие не вправе вносить
имущество в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных
обществ или иным способом распоряжаться этом имуществом без
согласия собственника.
Типовым положением о Комитете по управлению имуществом края,
области, автономной области, автономного округа, городов Москвы и
Санкт - Петербурга, обладающем правами и полномочиями
территориального агентства Госкомимущества (п. 1.2), утвержденным
Указом Президента России от 14.10.92 N 1231, Положением о Комитете
по управлению имуществом Московской области (п. 1.2), утвержденным
постановлением Главы администрации Московской области от 13.09.94
N 210, закреплено, что в отношении имущества, относящегося к
федеральной государственной собственности, Комитет действует в
соответствии с распоряжениями и поручениями Госкомимущества
России.
Суд не выяснил, какие правомочия и в каких пределах
Госкомимущество России предоставило КУИ по Московской области,
поручалось ли ему осуществить согласование внесения имущества ГУП
"Администрация аэропорта Домодедово" в уставный капитал ЗАО
"Технический центр "Домодедово".
Из материалов дела следует, что ГУП "Администрация аэропорта
Домодедово" зарегистрировано в качестве юридического лица
12.01.98. В свою очередь ЗАО "Технический центр "Домодедово",
созданное с участием названного предприятия, прошло госрегистрацию
05.03.98.
Суд не выяснил, какими обстоятельствами была вызвана
необходимость создания в столь короткие сроки названного общества
с участием предприятия, оплатившего свою долю участия внесением
имущества, не дал надлежащую правовую оценку этой сделки по
передаче имущества, не проверил, не является ли эта сделка скрытой
формой приватизации федерального имущества.
Как усматривается из заявления Прокуратуры, к участию в деле в
качестве ответчиков привлечены ЗАО "Технический центр
"Домодедово", администрация Домодедовского района и ЗАО
"Домодедово Джет Сервис". ГУП "Администрация аэропорта
Домодедово", правомерность внесения имущества которого
оспаривается по настоящему делу, участником процесса не является.
Вопрос о его привлечении суд не рассматривал.
В дело представлены материалы, свидетельствующие о том, что
состав участников ЗАО "Технический центр "Домодедово" изменился.
Суд не рассмотрел вопрос о привлечении к участию в деле
третьих лиц, которым проданы акции упомянутого общества и права
которых могут быть затронуты решением по настоящему делу.
При новом рассмотрении дела суду надлежит учесть изложенное,
исследовать все имеющие значение для правильного разрешения спора
обстоятельства и с учетом установленного разрешить возникший спор.
Руководствуясь ст. ст. 174 - 177 АПК РФ, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 20.06.2000 и постановление апелляционной инстанции
от 04.10.2000 Арбитражного суда Московской области по делу
N А41-К2-5877/2000 отменить и дело передать на новое рассмотрение
в первую инстанцию того же суда.
|
