ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 20 ноября 2000 г. Дело N КГ-А40/5228-00
(извлечение)
Закрытое акционерное общество Инвестиционно - трастовая
компания "Интра" обратилось в суд с иском к открытому акционерному
обществу "Внуковские авиалинии", закрытому акционерному обществу
"Авиакомпания Ист Лайн" о признании недействительным договора
купли - продажи N ВАЛ 378/99 воздушных судов ТУ-154м RA-85615 и
RA-85635, применении последствий недействительности ничтожной
сделки. В качестве третьего лица без самостоятельных требований к
участию в деле привлечена Федеральная служба воздушного транспорта
России.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 06.09.2000 по делу
N А40-24831/00-21-220 договор признан недействительным.
В апелляционном порядке законность и обоснованность решения не
проверялись.
Заявитель не согласен с решением, принятым, по его мнению с
неправильным применением норм ФЗ "Об акционерных обществах",
просит о его отмене и принятии нового об отказе в иске.
От третьего лица поступил отзыв на жалобу.
В судебном заседании кассационной инстанции представитель
лица, подавшего жалобу, поддержал ее по изложенным мотивам,
представители истца и ответчика возражали против ее
удовлетворения, представитель третьего лица мнение по жалобе не
высказал.
Проверив материалы дела, законность обжалуемого решения,
судебная коллегия пришла к выводу о его отмене по следующим
обстоятельствам.
Принимая решение о признании недействительным договора
купли - продажи от 29.12.99 N ВАЛ 378/99, заключенного между ОАО
"Внуковские авиалинии" и ЗАО "Авиакомпания "Ист Лайн" на продажу
воздушных судов ТУ-154 бортовые номера RA-85615, RA-85635, суд
исходил из ничтожности договора в силу ст. 168 ГК РФ как
несоответствующего требованиям, содержащимся в ст. ст. 65, 77
Федерального закона "Об акционерных обществах", поскольку
определение рыночной стоимости имущества относится, по мнению
суда, во всех случаях (за исключением тех, когда в соответствии с
названным Законом рыночная стоимость определяется судом или иным
органом) к компетенции совета директоров.
Однако судом не учтено, что ст. 77 Закона должна применяться в
сочетании с другими нормами закона, которые в части определения
рыночной стоимости имущества отсылают к ее положениям.
Определение стоимости имущества, являющегося предметом крупной
сделки, в порядке, установленном ст. 77 Закона, отнесено к
компетенции совета директоров (п. 2 ст. 78 Закона). Совет
директоров может принимать решение и о совершении такой сделки в
пределах полномочий, предоставленных ему ст. 79 Закона.
В тех случаях, когда сделка по приобретению или отчуждению
обществом имущества не относится по своей сумме к крупной,
рыночная стоимость указанного имущества может определяться
генеральным директором общества по соглашению с другой стороной,
участвующей в сделке.
Таким образом, оснований для признания сделки недействительной
по ст. ст. 65, 77 Закона не имелось.
Вместе с тем судом не проверено, не связана ли эта сделка с
другими сделками по отчуждению воздушных судов, которые совершены
в декабре 1999 года, и не распространяются ли на них положения
ст. ст. 78, 79 Закона (крупные сделки).
С учетом изложенного решение отменяется как вынесенное с
нарушением норм материального права, которое не может быть
устранено в кассационной инстанции, дело передается на новое
рассмотрение.
При новом судебном разбирательстве суду следует также учесть,
что в деле имеется копия экземпляра договора и приложения к нему,
не подписанные покупателем, установить, были ли нарушены права
истца совершением оспариваемой сделки, принять правильное решение.
Руководствуясь ст. ст. 171, 174 - 178 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный
арбитражный суд Московского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда г. Москвы от 6 сентября 2000 года по
делу N А40-24831/00-21-220 отменить, дело передать на новое
рассмотрение в тот же арбитражный суд.
|
