ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 13 ноября 2000 г. Дело N КГ-А40/5095-00
(извлечение)
Закрытое акционерное общество "Авиакомпания ИСТ ЛАЙН" (ЗАО
"Авиакомпания ИСТ ЛАЙН") обратилось в Арбитражный суд города
Москвы с иском к открытому акционерному обществу "Внуковские
авиалинии" (ОАО "Внуковские авиалинии") об изъятии у ответчика
пассажирского воздушного судна ИЛ-86 заводской номер 51483206055,
регистрационный знак RA 86084 и обязании ответчика передать истцу
подлинник свидетельства о регистрации воздушного судна и иные
судовые документы, необходимые для эксплуатации воздушного судна,
который был принят к производству судом за N А40-19951/00-52-193.
Основанием заявленного иска был договор между сторонами от
30.12.99 N ВАЛ-455/99 купли - продажи самолета ИЛ-86, заводской
номер 51483206055, национальный и регистрационный знак RA 86084, с
двигателями СУ N А86144056, А86144060, А86113013, А86134048,
ВСУ ТА-6А N 8600212903193. Данное воздушное судно было передано
истцу ответчиком по акту приема - передачи от 31 декабря 1999 г. В
государственный реестр гражданских воздушных судов была внесена
запись о новом собственнике. Однако ответчик, по мнению истца,
незаконно удерживает указанное имущество.
Одновременно ЗАО "Авиакомпания ИСТ ЛАЙН" обратилось с иском к
ОАО "Внуковские авиалинии" об изъятии у ответчика по аналогичным
основаниям пассажирского воздушного судна Ту-154 М, заводской
номер 87А757, регистрационный знак RA 85628 и обязании ответчика
передать истцу аналогичные документы, который был принят судом к
производству за N А40-20085/00-52-196.
Также основанием второго заявленного иска был договор от
16.12.99 между сторонами N ВАЛ-428/99 купли - продажи самолета
Ту-154 М, заводской номер 87А757, национальный и регистрационный
знаки RA 85628, с двигателями Д30 КУ 154 N 03059139212427,
03059128912404, 03059118912412, ВСУ ТА-6А N 2336А147Р. Данное
воздушное судно было передано истцу по акту приема - передачи от
31 декабря 1999 г. В государственный реестр гражданских воздушных
судов была внесена запись о новом собственнике. Указанное
имущество истца ответчик также незаконно удерживает.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 13.07.2000
указанные два дела были объединены в одно производство в связи с
их однородностью.
Другим определением от 13.07.2000 были приняты к совместному
рассмотрению встречные иски ОАО "Внуковские авиалинии" о признании
недействительными договоров купли - продажи от 16.12.99
N ВАЛ-428/99 и от 30.12.99 N ВАЛ-455/99 и применении по ним
последствий недействительности ничтожной сделки.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.07.2000 по делу
N А40-19951/00-52-193, А40-20085/00-52-196 основные исковые
требования были удовлетворены. В удовлетворении встречного иска
было отказано. При принятии решения суд руководствовался
статьями 11, 12, 218, 223, 301, 308 - 310, 382 Гражданского
кодекса РФ и статьями 65, 77 Федерального закона "Об акционерных
обществах" (далее - Закона) (т. 3, л. д. 50 - 52).
Постановлением апелляционной инстанции того же суда от
13-14.09.2000 решение от 13.07.2000 по делу N А40-19951/00-52-193,
А40-20085/00-52-196 было отменено. В первоначальном иске об
изъятии из чужого незаконного владения и передаче истцу двух
воздушных судов было отказано. Встречные исковые требования ОАО
"Внуковские авиалинии" о признании недействительными договоров
купли - продажи воздушных судов были удовлетворены. В части исков
ОАО "Внуковские авиалинии" к ЗАО "Авиакомпания ИСТ ЛАЙН" о
применении последствий недействительности ничтожных сделок
производство по делу было прекращено в связи с письменным отказом
заявителя от данного требования. При принятии постановления суд
руководствовался статьями 2, 8, 12, 166, 168, 180, 301, 424, 485
Гражданского кодекса РФ и статьями 65, 77 Закона (т. 3,
л. д. 107 - 109).
Не согласившись с постановлением от 13 - 14.09.2000, ЗАО
"Авиакомпания ИСТ ЛАЙН" обратилось в Федеральный арбитражный суд
Московского округа с кассационной жалобой, в которой просило
указанный судебный акт отменить и оставить в силе решение от
13.07.2000. Ответчик в жалобе указывал на неправильное применение
судом апелляционной инстанции статей 65 и 77 Федерального закона
"Об акционерных обществах", а также на нарушение судом статей 46,
57, 59 АПК РФ.
В отзыве на кассационную жалобу ответчик просил постановление
от 13 - 14.09.2000 оставить без изменения, а кассационную жалобу
истца - без удовлетворения по изложенным в нем основаниям.
В заседании кассационной инстанции представитель ответчика
поддержал доводы кассационной жалобы, представитель истца возражал
против ее удовлетворения, считая обжалуемый судебный акт законным
и обоснованным.
Обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав
представителей сторон, проверив правильность применения судами
первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм
процессуального права, кассационная инстанция пришла к выводу, что
как обжалуемый судебный акт, так и отмененное им решение от
13.07.2000 подлежат отмене как недостаточно обоснованные и
принятые с нарушением норм права, а дело подлежит передаче на
новое рассмотрение в первую инстанцию арбитражного суда.
В соответствии со статьей 124 Арбитражного процессуального
кодекса РФ решение арбитражного суда должно быть законным и
обоснованным.
Принимая решение об удовлетворении исковых требований, суд
первой инстанции исходил из того, что истец приобрел право
собственности на самолет ИЛ-86, заводской номер 51483206055,
регистрационный знак RA 86084, с двигателями СУ N А86144056,
А86144060, А86113013, А86134048, ВСУ ТА-6А N 8600212903193 и
самолет Ту-154М, заводской номер 87А757, национальный и
регистрационный знаки RA 85628, с двигателями Д30 КУ 154
N 03059139212427, 03059128912404, 03059118912412, ВСУ ТА-6А
N 2336А147Р, что подтверждается заключенными между сторонами
договорами купли - продажи, актами приемки - передачи и
свидетельствами о регистрации гражданского воздушного судна N 9892
и N 1417 от 14.06.2000, а ответчик незаконно удерживает их.
Отменяя указанное решение и отказывая в удовлетворении иска,
суд апелляционной инстанции указал, что право собственности истца
основано на ничтожной сделке купли - продажи, поскольку Совет
директоров ОАО "Внуковские авиалинии", одобряя данную сделку, в
нарушение статей 65 и 77 Закона, не определил рыночную стоимость
продаваемых самолетов.
Однако суд апелляционной инстанции не квалифицировал сделку
купли - продажи самолетов, в связи с чем не может быть признано
правильным применение апелляционной инстанцией указанных норм
материального права.
Положения статьи 77 Закона применяются одновременно с другими
нормами этого Закона в части определения рыночной стоимости
имущества, в том числе являющегося предметом крупной сделки, что
относится к компетенции совета директоров (часть 2 статьи 78
Закона), принимающего решение о совершении такой сделки в пределах
полномочий, предоставленных ему статьей 79 Закона.
В случаях, когда сделка по приобретению или отчуждению
обществом имущества не относится к крупным, рыночная стоимость
указанного имущества может определяться генеральным директором
общества по соглашению с другой стороной по сделке, если передача
данного вопроса на решение совета директоров или общего собрания
акционеров не предусмотрена иными нормами Закона.
По изложенным мотивам выводы, сделанные судом апелляционной
инстанции при отмене решения суда первой инстанции от 13.07.2000,
являются неправильными.
Из материалов дела следует, что между истцом и ответчиком был
заключен ряд сделок купли - продажи самолетов, однако ни судом
первой, ни апелляционной инстанции не рассматривался вопрос о
взаимосвязанности этих сделок и их возможной квалификации в
качестве крупной сделки, как предусмотрено статьей 78 Закона. Из
выписки из протокола N 5 заседания Совета директоров от 06.12.99
следует, что кроме двух самолетов, купля - продажа которых
оспаривается по настоящему делу, была одновременно одобрена
продажа еще 2 самолетов (т. 3, л. д. 9).
В материалах дела отсутствуют документальные данные о
балансовой стоимости активов ответчика на дату принятия решения о
заключении оспариваемых сделок купли - продажи двух самолетов.
Также из материалов дела следует, что определенная соглашением
сторон стоимость самолетов ИЛ-86 и ТУ-154М составляет 1500000 и
700000 долларов США соответственно (т. 1, л. д. 8, т. 2,
л. д. 11).
При таких обстоятельствах купли - продажи самолетов суду
необходимо было проверить наличие признаков крупной сделки в
соответствии с частью 1 статьи 78 Закона, а также проверить, не
являются ли две совершенные сделки составной частью всех сделок
между сторонами по купле - продаже сразу нескольких самолетов,
т.е. взаимосвязанными и поэтому подпадающими под определение
крупных сделок.
В материалах дела отсутствует заверенная копия Устава ОАО
"Внуковские авиалинии", действовавшего на момент заседания Совета
директоров и совершения сделок купли - продажи самолетов, что
делает выводы судов о полномочиях Совета директоров ответчика
недостаточно обоснованными.
При указанных обстоятельствах как постановление апелляционной
инстанции, так и решение суда первой инстанции в соответствии со
статьей 176 АПК РФ подлежат отмене как недостаточно обоснованные и
принятые с нарушением применения норм материального права. Так как
для принятия законного и обоснованного решения требуется
исследование и оценка доказательств и осуществление иных
процессуальных действий, что возможно лишь в суде первой
инстанции, дело в соответствии с пунктом 3 статьи 175 АПК РФ
подлежит передаче на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении дела суду следует учесть
вышеизложенное, рассмотреть вопрос о запросе у ответчика
подлинного протокола заседания Совета директоров ответчика от
06.12.99, на котором решался вопрос о продаже авиатехники, а также
баланс ответчика в целом, не только для определения стоимости
одного самолета, но также и его активов на момент принятия
указанного решения, исследовать и приобщить к материалам дела
копию Устава ответчика, действовавшего на тот момент, и, кроме
того, обсудить вопрос о возможности объединения однородных дел по
всем спорам сторон о купле - продаже имущества одного типа (вида)
для совместного их рассмотрения судом, как это было сделано по
настоящему делу в отношении двух сделок купли - продажи самолетов
для разрешения вопроса о квалификации совершенных сделок, и в
зависимости от собранных доказательств в соответствии с законом
разрешить спор по существу.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 171,
174 - 178 Арбитражного процессуального кодекса Российской
Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда города Москвы от 13 июля 2000 года и
постановление апелляционной инстанции того же суда от 13 -
14 сентября 2000 года по делу N А40-19951/00-52-193,
А40-20085/00-52-196 отменить, дело передать на новое рассмотрение
в первую инстанцию Арбитражного суда города Москвы.
|
