ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 8 ноября 2000 г. Дело N КГ-А40/4996-00
(извлечение)
29 декабря 1999 г. между Закрытым акционерным обществом
"Авиакомпания Ист Лайн" и Открытым акционерным обществом
"Внуковские авиалинии" был заключен договор N ВАЛ-349/99
купли - продажи самолета Ту-154 М, заводской номер 86А739,
регистрационный знак RA 85620, с двигателями Д30 КУ 154
N 03059138812419, 03059218812431, 03059229112407, ВСУ N 3436А123Р.
Данное воздушное судно было передано истцу по акту приема -
передачи от 31 декабря 1999 г. В государственный реестр
гражданских воздушных судов внесена запись о новом собственнике.
В связи с удержанием ОАО "Внуковские авиалинии" проданного
воздушного судна ЗАО "Авиакомпания Ист Лайн" обратилось с иском
об истребовании самолета из чужого незаконного владения.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 17 июля 2000 г.
исковые требования удовлетворены по заявленным основаниям.
Постановлением апелляционной инстанции от 15 сентября 2000 г.
решение отменено, в иске отказано в связи с ничтожностью договора
купли - продажи воздушного судна.
В кассационной жалобе ЗАО "Авиакомпания Ист Лайн" просит
постановление апелляционной инстанции отменить, полагает, что
судом неправильно применены ст. ст. 65, 77 Федерального закона
"Об акционерных обществах", регулирующие компетенцию совета
директоров и определение рыночной стоимости имущества.
В отзыве на кассационную жалобу ответчик считает постановление
апелляционной инстанции законным, просит кассационную жалобу
отклонить.
В заседании кассационной инстанции представитель истца
поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель ответчика
возражал против ее удовлетворения.
Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы,
выслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции
считает, что решение и постановление апелляционной инстанции
подлежат отмене в связи с недостаточной обоснованностью и
неправильным применением норм материального права.
Принимая решение об удовлетворении исковых требований, суд
первой инстанции исходил из того, что истец приобрел право
собственности на самолет ТУ-154 М, заводской номер 86А739,
регистрационный знак RA 85620, с двигателями Д30 КУ 154
N 03059138812419, 03059218812431, 03059229112407, ВСУ N 3436А123Р,
что подтверждается заключенным между сторонами договором купли -
продажи, актом приемки - передачи и свидетельством N 9891 от
14 июня 2000 г., а ответчик незаконно удерживает его.
Отменяя указанное решение и отказывая в удовлетворении иска,
апелляционная инстанция указала, что право собственности истца
основано на ничтожной сделке купли - продажи, поскольку Совет
директоров ОАО "Внуковские авиалинии", одобряя данную сделку, не
определил рыночную стоимость самолета.
Кассационная инстанция считает, что апелляционная инстанция
неправильно применила нормы материального права - ст. ст. 65 и 77
Закона "Об акционерных обществах". Утверждение суда апелляционной
инстанции о том, что положения ст. 77 названного Закона
применяются во всех случаях определения рыночной стоимости
имущества, приобретаемого или отчуждаемого обществом, не
соответствует нормам закона.
Ст. 77 Закона применяется в сочетании с другими нормами
закона, отсылающими в части определения рыночной стоимости
имущества к ее положениям. Определение стоимости имущества,
являющегося предметом крупной сделки, в порядке, установленном
ст. 77 Закона, отнесено к компетенции Совета директоров (п. 2
ст. 78). Совет директоров может принимать решение и о совершении
такой сделки в пределах полномочий, предоставленных ему ст. 79
Закона.
В тех случаях, когда сделка по приобретению или отчуждению
обществом имущества не относится по своей сумме к крупным,
рыночная стоимость отчуждаемого или приобретаемого имущества может
определяться генеральным директором общества по соглашению с
другой стороной, участвующей в сделке, если необходимость передачи
данного вопроса на решение совета директоров или общего собрания
акционеров не предусмотрена иными нормами закона.
С учетом изложенного кассационная инстанция не может
согласиться с выводами апелляционной инстанции.
Вместе с тем не может быть признано достаточно обоснованным и
решение суда первой инстанции по следующим основаниям.
Не рассматривался судом вопрос о квалификации спорной сделки
крупной.
В дополнении к апелляционной жалобе ответчика (л. д. 114,
т. 1) указывается, что советом директоров принималось решение о
продаже 10 самолетов, которые составляют 45% всего парка
ответчика, в отзыве истца (л. д. 131, т. 1) содержатся сведения о
балансовой стоимости активов истца - 2,8 млрд. руб.
Учитывая, что стоимость только самолета ТУ-154 М (бортовой
номер 85620) составляет 1 млн. 40 долларов США, у суда имелись все
основания для проверки купли - продажи воздушного судна на наличие
признаков крупной сделки в соответствии с ч. 1 ст. 78 Федерального
закона "Об акционерных обществах", а также обсуждения вопроса о
том, не являются ли совершенные сделки купли - продажи
взаимосвязанными сделками, подпадающими под определение крупных
сделок.
При таком положении судебные акты подлежат отмене.
При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное,
истребовать у ответчика протокол заседания Совета директоров от
21 октября 1999 г., на котором решался вопрос о продаже
авиатехники, баланс ответчика для расчета стоимости активов на
момент принятия решения о продаже воздушных судов, устав ответчика
(в редакции на момент принятия решения о продажи воздушных судов),
обсудить вопрос об объединении однородных дел для совместного
рассмотрения. В зависимости от собранных доказательств, в
соответствии с законом разрешить спор по существу.
Руководствуясь ст. ст. 171, 174 - 177 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда г. Москвы от 17 июля 2000 г.
постановление апелляционной инстанции от 15 сентября 2000 г. по
делу N А40-19950/00-28-186 отменить, дело передать в первую
инстанцию того же суда на новое рассмотрение.
|
