ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
   
                             ПОСТАНОВЛЕНИЕ
            кассационной инстанции по проверке законности и
          обоснованности решений (определений, постановлений)
             арбитражных судов, вступивших в законную силу
   
   от 2 ноября 2000 г.                          Дело N КА-А40/4889-00
   
                             (извлечение)
   
       Закрытое   акционерное   общество   "Партнер   Супер  -  плюс"
   обратилось  в Арбитражный  суд  г.  Москвы  с исковым заявлением к
   обществу  с ограниченной  ответственностью  "Надежда  - Стимул"  о
   признании  недействительным  Устава ООО "Надежда - Стимул" в новой
   редакции  от  21.10.99,  в  связи  с недостоверностью  сведений  о
   составе его участников и размере их долей.
       Решением  от  13.07.2000  в удовлетворении  исковых требований
   отказано на том основании,  что истец не является членом общества,
   доказательств  о нарушении  его  прав  и несоответствия  положений
   Устава требованиям закона не представлено.
       Постановлением  апелляционной инстанции решение суда оставлено
   без  изменения.  При  этом  суд  апелляционной  инстанции пришел к
   выводу  о том, что  ЗАО  "Партнер  Супер - плюс"  является  членом
   общества.  В  качестве основания отказа в иске указано на то,  что
   решение  собрания  общества,  принимавшего  решение  о регистрации
   изменений в учредительных документах от 26.07.99 и свидетельстве о
   регистрации  изменений, в установленном  порядке  не оспорены и не
   признаны судом недействительными.
       ЗАО "Партнер  Супер - плюс",  не  согласившись с выводами суда
   первой  и апелляционной  инстанций,  настаивает на отмене судебных
   актов,   мотивируя   тем,   что   приняты  они  с нарушением  норм
   материального и процессуального права. Являясь собственником долей
   и  участником общества и не включенным в учредительные документы в
   состав участников общества,  ЗАО "Партнер Супер - плюс" настаивает
   на признании регистрации изменений недействительными.
       ООО  "Надежда  - Стимул"  настаивает  на  отмене постановления
   апелляционной   инстанции   в  части  признания  истца  участником
   общества, считая этот вывод суда необоснованным.
       Федеральный   арбитражный   суд  Московского  округа,   изучив
   материалы  дела,  заслушав  и обсудив  доводы  сторон,  проверив в
   порядке  ст.  174  Арбитражного процессуального кодекса Российской
   Федерации  правильность  применения  норм  материального  права  и
   соблюдение  норм  процессуального права,  находит  состоявшиеся по
   делу  судебные  акты  подлежащими  отмене,  а  дело - передаче  на
   новое рассмотрение.
       Согласно   ст.   127   Арбитражного   процессуального  кодекса
   Российской   Федерации   в  решении   суда   должны  быть  указаны
   обстоятельства    дела,     установленные    арбитражным    судом,
   доказательства, на  которых  основаны  выводы арбитражного суда об
   этих  обстоятельствах,   и  доводы,  по  которым  арбитражный  суд
   отклоняет  те или иные доказательства и не применяет законы и иные
   нормативные правовые акты,  на которые ссылались лица, участвующие
   в   деле,   а   также   законы  и иные  правовые  акты,   которыми
   руководствовался суд при принятии решения.
       Указанные требования закона судом не выполнены.
       Судом при разрешении спора, прежде всего, не определен предмет
   спора - материально - правовое требование к ответчику.
       Суду необходимо было уточнить исковые требования.
       Истец,  обращаясь  в суд  за  защитой  своих  нарушенных  прав
   участника   общества,   наряду  с требованием  о признании  устава
   общества   недействительным  фактически  оспаривает  правомерность
   регистрации внесенных в учредительные документы изменений,  где не
   содержится сведений о его участии в обществе и размере его доли.
       Из заявления об уточнения к исковому заявлению (л. д. 11 т. 1)
   истец  фактически  оспаривает  также правомочность собрания членов
   общества,  принявшего решение о внесении изменений в учредительные
   документы общества, о проведении которого истец не был уведомлен и
   не принимал в нем участия.
       Суд  же  апелляционной  инстанции,  отказывая в удовлетворении
   исковых  требований,   исходил  из  того,  что  протокол  собрания
   участников  общества  N 6  от  23.09.99,  где  принято  решение  о
   регистрации   новой   редакции  Устава  ООО  "Надежда - Стимул", и
   свидетельство   Московской  регистрационной  палаты  о регистрации
   изменений   в учредительных  документах  от  26.07.99  N 360941  в
   установленном  законе  порядке  не  оспорены  и не  признаны судом
   недействительными.
       При   таких   обстоятельствах   решение  суда  и постановление
   апелляционной инстанции подлежат отмене,  а  дело  -  передаче  на
   новое рассмотрение.
       При новом рассмотрении суду необходимо с учетом вышеуказанного
   уточнить   требования   истца   и  решить   вопрос   о возможности
   рассмотрения   спора   о  признании  устава  недействительным  как
   самостоятельного акта.
       Руководствуясь ст. ст. 174 - 178 АПК РФ, суд
   
                              ПОСТАНОВИЛ:
   
       решение  от  13  июля  2000  г.  и постановление апелляционной
   инстанции  Арбитражного  суда  г.  Москвы  от  28  августа 2000 г.
   отменить,  дело  передать на новое рассмотрение в первую инстанцию
   того же суда.