ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 31 октября 2000 г. No. 796/00
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
рассмотрел протест заместителя Председателя Высшего Арбитражного
Суда Российской Федерации на постановление Федерального
арбитражного суда Поволжского округа от 28.12.99 по делу
No. А06-1117у-13к/99 Арбитражного суда Астраханской области.
Заслушав и обсудив доклад судьи, Президиум установил
следующее.
Открытое акционерное общество "Акционерный коммерческий банк
"СБС-Агро" обратилось в Арбитражный суд Астраханской области с
иском к открытому акционерному обществу "Молочный комбинат
"Астраханский", Регистрационной палате при администрации города
Астрахани и обществу с ограниченной ответственностью
"Производственно - коммерческая фирма "Астрахань-молоко" о
признании недействительными реорганизации акционерного общества в
форме выделения и государственной регистрации ООО "ПКФ
"Астрахань-молоко".
Решением от 02.09.99 исковые требования удовлетворены. Суд
признал, что реорганизация ОАО "Молочный комбинат "Астраханский"
проведена с нарушением прав кредиторов, в частности истца,
гарантированных статьей 60 Гражданского кодекса Российской
Федерации и статьей 15 Федерального закона "Об акционерных
обществах". Оценив имеющиеся в деле документы о рыночной стоимости
имущества, переданного акционерным обществом по разделительному
балансу, и сопоставив ее с размером переданной кредиторской
задолженности, суд пришел к выводу о том, что действия
реорганизованного общества направлены на уклонение от погашения
долгов и их следует квалифицировать как злоупотребление правом.
Постановлением апелляционной инстанции от 14.10.99 решение
суда оставлено без изменения.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановлением
от 28.12.99 названные решение и постановление отменил, в иске
отказал, считая, что реорганизация акционерного общества проведена
с соблюдением законодательства и прав кредиторов.
В протесте заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации предлагается постановление кассационной
инстанции отменить, решение суда первой инстанции и постановление
апелляционной инстанции оставить в силе.
Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению по
следующим основаниям.
Внеочередным собранием акционеров ОАО "Молочный комбинат
"Астраханский" от 15.02.99 принято решение о реорганизации
акционерного общества путем выделения из его состава и образования
нового юридического лица - ООО "ПКФ "Астрахань-молоко" с передачей
ему из уставного фонда реорганизуемого общества 4080 штук
обыкновенных акций, принадлежащих акционерам - физическим лицам,
конвертации этих акций в доли и создания на их базе уставного
капитала общества с ограниченной ответственностью. В связи с этим
последнему по разделительному балансу передана часть имущества
акционерного общества, а также кредиторская задолженность перед
ОАО "АКБ "СБС-Агро" в сумме 3143803 рублей.
Суд кассационной инстанции, переоценивая выводы первой и
апелляционной инстанций, не учел, что статья 19 Федерального
закона "Об акционерных обществах" не предусматривает возможности
выделения из уставного капитала какого-либо количества акций для
создания нового юридического лица, поскольку, как это следует из
статьи 2 того же Закона, отношения между акционером и акционерным
обществом носят не имущественный, а обязательственный характер.
Первая и апелляционная инстанции суда установили, что в
нарушение требований пункта 3 статьи 19 указанного Закона
разделительный баланс общим собранием акционеров не утверждался, а
поэтому в силу статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации
у Регистрационной палаты при администрации города Астрахани были
все основания для отказа в регистрации общества.
Несмотря на то что в уставе ООО "ПКФ "Астрахань-молоко"
указано на создание данного общества на базе имущества ОАО
"Молочный комбинат "Астраханский", последний учредителем общества
не является. Его учредителями названы физические лица.
Вывод суда кассационной инстанции о том, что права кредиторов
в результате реорганизации ОАО "Молочный комбинат "Астраханский"
не нарушены, неправомерен.
Согласно статье 60 Гражданского кодекса Российской Федерации и
статье 15 Федерального закона "Об акционерных обществах" кредитор
реорганизуемого в форме выделения общества вправе потребовать от
общества прекращения или досрочного исполнения обязательств и
возмещения убытков.
ОАО "АКБ "СБС-Агро" письмом от 31.03.99 No. Т-7-1-29/267
обратилось к ОАО "Молочный комбинат "Астраханский" с требованием о
погашении долга, но акционерное общество указанное требование
оставило без удовлетворения, а задолженность передало вновь
созданному обществу в нарушение требования статьи 391 Гражданского
кодекса Российской Федерации, согласно которой перевод должником
своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора.
Такого согласия банк акционерному обществу не давал.
При указанных обстоятельствах выводы первой и апелляционной
инстанций суда об обоснованности исковых требований в связи с
допущенными нарушениями законодательства и прав кредиторов
являются правильными. Следовательно, постановление кассационной
инстанции подлежит отмене.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187 - 189
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
постановил:
постановление Федерального арбитражного суда Поволжского
округа от 28.12.99 по делу No. А06-1117у-13к/99 Арбитражного суда
Астраханской области отменить.
Решение от 02.09.99 и постановление апелляционной инстанции от
14.10.99 Арбитражного суда Астраханской области по тому же делу
оставить в силе.
Председатель
Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации
В.Ф.ЯКОВЛЕВ
|
