ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 25 октября 2000 г. Дело N КА-А40/4926-00
(извлечение)
Министерство государственного имущества Российской Федерации
обратилось в суд с иском о признании недействительным решения
общего собрания открытого акционерного общества "Завод "Эмитрон"
от 16 января 1997 года в части реорганизации путем выделения из
него ЗАО "Эмитрон".
В обоснование своих требований истец ссылался на то, что
ответчик учрежден распоряжением ГКИ от 07.04.94 N 732-р в процессе
приватизации государственного завода элементов электровакуумных
приборов "Эмитрон". Этим же распоряжением предусмотрено
специальное право государства на участие в управлении обществом по
"Золотой акции". Как пояснил истец, ответчик в нарушение закона,
без согласия и ведома владельца "Золотой акции" на собрании
акционеров 16.01.97 принял решение о реорганизации открытого
акционерного общества путем выделения из него и образования
закрытого акционерного общества "Эмитрон". По утвержденному тем же
решением собрания балансу ЗАО "Эмитрон" передано имущество, что
лишило ответчика возможности нормальной производственной
деятельности.
Представители ответчика и 3-го лица иск не признали.
Суд постановил решение, которым требования Мингосимущества
удовлетворил.
Постановлением апелляционной инстанции от 19.09.2000 решение
оставлено без изменения.
Состоявшиеся по делу судебные акты обжалует 3-е лицо - ЗАО
"Эмитрон". В жалобе ставится вопрос об отмене решения и
указывается на нарушение судом ст. 59 АПК РФ.
По мнению заявителя, суд обстоятельства по делу исследовал
недостаточно полно и не учел, что владелец "Золотой акции" не
вправе отменить решение общего собрания, а может только
приостановить его действие, поэтому отсутствие владельца "Золотой
акции" на собрании не решает спор по существу.
Заявитель указывает, что на отчуждение имущества, которое было
произведено собранием от 16.01.97 при реорганизации ОАО "Завод
"Эмитрон", согласия владельца "Золотой акции" не требовалось,
поскольку стоимость этого имущества значительно меньше 10% активов
общества.
В судебном заседании представитель ЗАО "Завод "Эмитрон"
поддержал доводы жалобы.
Кассационная инстанция Федерального арбитражного суда
Московского округа, выслушав представителей сторон, их доводы и
соображения, проверив материалы дела и в порядке ст. 174 АПК РФ
правильность применения судом норм материального и процессуального
законодательства, оснований для отмены обжалуемых судебных
постановлений не находит.
Разрешая спор, судебные инстанции правильно установили
фактические обстоятельства, указав в решении, что ОАО "Завод
"Эмитрон" учреждено распоряжением ГКИ РФ от 07.04.97 за N 732-р в
процессе приватизации государственного имущества завода "Эмитрон".
В плане приватизации специально предусмотрено право государства на
участие в управлении обществом по "Золотой акции".
На состоявшемся 16.01.97 собрании акционеров, где было принято
решение о реорганизации общества путем выделения из него ЗАО
"Эмитрон", Мингосимущество участия не принимало, поскольку о
проводимом собрании акционеров извещено не было, тем самым были
нарушены требования ст. ст. 51, 52, 54 ФЗ "Об акционерных
обществах", что является существенным и влечет за собои
недействительность такого решения.
Выводы суда обоснованны и соответствуют закону.
Как следует из обстоятельств дела, истец является владельцем
"Золотой акции" и в силу этого обладает при принятии решения
определенными правами и обязанностями, поэтому неизвещение его о
проводимом собрании является существенным нарушением закона.
Ответчик в судебном заседании утверждал, что о дате проведения
общего собрания акционеров был извещен представитель
Мингосимущества. Суд проверял указанное обстоятельство. Было
установлено, что уведомление о дате проведения собрания 16.01.97
было направлено в городской Департамент и Департамент электронной
промышленности Миноборонпрома, что не может считаться надлежащим
извещением. Ни сам представитель, ни Мингосимущество извещены не
были.
Суд правильно отказал ответчику в применении срока исковой
давности для обжалования решения общего собрания акционеров,
поскольку о состоявшемся решении Мингосимуществу стало известно
только из письма конкурсного управляющего ОАО "Завод "Эмитрон"
(л. д. 158 т. 1) от 20.03.2000.
Согласно ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности
начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о
нарушении своего права.
Не могут быть приняты во внимание доводы ОАО "Завод "Эмитрон"
о том, что владелец "Золотой акции" не вправе обжаловать решение
общего собрания, поскольку он вправе приостановить действие
решения собрания и обжаловать его по существу. Изложенная выше
посылка заявителя жалобы подменяет существо спора, поскольку
решение собрания акционеров признается недействительным по мотиву
неизвещения владельца "Золотой акции" о проводимом собрании, что
является существенным нарушением закона.
Судом первой и апелляционной инстанций проверялись все доводы
и возражения ОАО "Завод "Эмитрон", им дана оценка, новых доводов
кассационная жалоба не содержит.
Нарушение прав ООО "Завод "Эмитрон", как на то имеется ссылка
в жалобе, судом допущено не было, поскольку общество никакого
отношения к оспариваемому собранию акционеров ОАО "Завод "Эмитрон"
отношения не имеет.
На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 174 - 177
АПК РФ, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 13 июля 2000 года и постановление от 19 сентября
2000 года Арбитражного суда г. Москвы по делу N 96-176 оставить
без изменения.
|
