ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 23 октября 2000 г. Дело N КА-А40/4851-00
(извлечение)
Департамент государственного и муниципального имущества
г. Москвы (далее - ДГМИ) обратился в Арбитражный суд г. Москвы с
иском к ЗАО "Мостехстрой" и ГПО "Мосинтерстрой" о признании
недействительным в силу ничтожности договора от 19.12.98 о
прекращении обязательства зачетом.
Суд произвел замену ЗАО "Мостехстрой" его правопреемником ЗАО
"Плантехэлемент".
Решением от 29.06.2000 удовлетворен иск.
Постановлением апелляционной инстанции от 22.08.2000
упомянутое судебное решение было отменено, в иске отказано.
Не согласившись с апелляционным постановлением, ДГМИ обжаловал
его в кассационном порядке, считая незаконным и необоснованным.
В отзыве на жалобу ЗАО "Плантехэлемент" возражало против ее
удовлетворения.
В судебном заседании представитель ДГMИ поддержал жалобу по
изложенным в ней и дополнительно приведенным мотивам.
Представитель ЗАО "Плантехэлемент" настаивал на ее отклонении. ГПО
"Мосинтерстрой" на заседание не явился, о месте и времени
судебного разбирательства извещен в установленном законом порядке.
Обсудив доводы жалобы, выслушав объяснения присутствовавших на
заседании представителей сторон, проверив в порядке ст. 174 АПК РФ
материалы дела и правильность применения норм права, суд
кассационной инстанции находит подлежащим отмене обжалованное
апелляционное постановление как вынесенное на основе неполного
исследования обстоятельств спора.
Апелляционная инстанция, рассматривая данный спор, установила,
что на стадии ликвидации ГПО "Мосинтерстрой" (20.11.98)
объединением было достигнуто соглашение с кредитором ЗАО
"Мостехстрой" о передаче 300 обыкновенных именных акций или 30%
уставного капитала ОАО "Моситалмед" в счет частичного погашения
долга. 19.12.98 указанные стороны заключили договор, предмет
которого определили как частичное погашение взаимных обязательств
по договору от 02.02.95 N 90 путем произведения зачета взаимных
требований в соответствии со ст. 410 ГК РФ.
Осуществляя толкование этого договора, суд апелляционной
инстанции пришел к выводу, что из него не усматривается проведение
зачета. При этом отметил, что воля сторон была направлена на
частичное прекращение обязательств предоставлением взамен
исполнения отступного путем передачи акций в счет погашения
задолженности в установленном порядке и сроки. Ссылка в договоре
на ст. 410 ГК РФ без учета фактических действий сторон не признана
основанием для признания сделки недействительной в силу
ничтожности.
Между тем в апелляционной жалобе ЗАО "Плантехэлемент"
расценивало оспариваемую сделку как направленную на прекращение
обязательства новацией и считало ее соответствующей требованиям
ст. 414 ГК РФ.
В суде кассационной инстанции представитель названного
общества также поддержал эту позицию.
Суд апелляционной инстанции, осуществляя толкование
оспариваемого договора, не выяснил фактическое волеизъявление
сторон, не проверил соответствие совершенной сделки закону.
Исследуя порядок приобретения ГПО "Мосинтерстрой" спорного
пакета акций ОАО "Моситалмед", апелляционная инстанция установила,
что объединение вошло в состав учредителей упомянутого
акционерного общества в самостоятельном порядке, внеся в счет
вклада денежные средства в сумме 78405000 руб.
Согласно п. 5.1 Устава ГПО "Мосинтерстрой" имущество
объединения состоит из принадлежащих ему на правах собственности и
полного хозяйственного ведения основных и оборотных средств и
иного имущества, создаваемых им в результате своей хозяйственной,
в т.ч. предпринимательской деятельности.
Вывод суда о приобретении спорных акций за счет собственных
средств ГПО "Мосинтерстрой" сделан на основе неполного
исследования обстоятельств спора. Доказательств, бесспорно
подтверждающих этот вывод суда, в деле не имеется. Платежные
поручения от 01.11.94 N 1358, от 20.02.95 N 285 однозначно не
свидетельствуют о том, что акции приобретены за счет собственных
средств объединения.
В деле имеется договор от 23.10.99 N 13-УКК, заключенный ГПО
"Мосинтерстрой" в лице представителя ликвидационной комиссии и
ДГМИ, согласно которому в счет погашения задолженности перед
городским бюджетом передано в городскую собственность 9
обыкновенных именных ЗАО "Мосэнка", принадлежащих объединению.
Также представлены распоряжения мэра Москвы от 14.03.2000 N 259-РМ
и Правительства Москвы от 16.11.99 N 1115-РП, регламентирующие
порядок принятия этих акций ДГМИ.
Суд, рассматривая спор, не выяснил, произвело ли фактически
ГПО "Мосинтерстрой" расчеты с ДГМИ по задолженности перед бюджетом
города, можно ли в таком случае считать нарушенной установленную
очередность погашения требований при ликвидации юридического лица.
Выяснение вышеуказанных обстоятельств имеет существенное
значение для правильного разрешения спора, в связи с чем
апелляционное постановление подлежит отмене, а дело - направлению
в указанную судебную инстанцию для исследования всех обстоятельств
и материалов дела.
Руководствуясь ст. ст. 174 - 177 АПК РФ, суд
ПОСТАНОВИЛ:
постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда
г. Москвы от 22.08.2000 по делу N А40-18199/00-54-131 отменить и
дело передать на новое рассмотрение в ту же судебную инстанцию.
|
