ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 4 октября 2000 г. Дело N КА-А40/4430-00
(извлечение)
Закрытое акционерное общество "Коминтраст" обратилось в
Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к Московской
регистрационной палате при Минюсте Российской Федерации о
признании недействительным свидетельства N 1257917 о внесении
изменений в государственный реестр, изменений и дополнений к
учредительным документам ЗАО "Леском".
Определением суда от 29.03.2000 в качестве третьего лица
привлечено ЗАО "Леском".
Решением суда от 29.05.2000, оставленным без изменения
постановлением апелляционной инстанции от 25.07.2000, требования
истца удовлетворены.
Не согласившись с выводами суда ЗАО "Леском" настаивает на
отмене состоявшихся по делу судебных актов, как вынесенных с
нарушением норм материального и процессуального права. В нарушение
положений ч. 2 ст. 58 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации судом неверно сделан вывод о том, что решения
Арбитражного суда Республики Коми не имеют преюдициального
значения.
Суд в нарушение ст. 155 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации не принял дополнительно представленные
третьим лицом документы, подтверждающие факт невнесения доли ЗАО
"Коминтраст". Также необоснованно не принято во внимание решение
общего собрания ЗАО от 18.01.2000. Решением суда не установлено
каких-либо нарушений законодательства при оформлении документов,
представленных на регистрацию в Московскую регистрационную палату.
Суд вышел за пределы заявленных исковых требований, не установив
каких-либо нарушений законодательства при оформлении выписки из
протокола N 4, а также иных документов, представленных на
регистрацию в Государственную регистрационную палату при Минюсте
Российской Федерации, и не исследовав их, суд практически изменил
основание иска.
Федеральный арбитражный суд Московского округа, изучив
материалы дела, заслушав и обсудив доводы сторон, проверив в
порядке ст. 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской
Федерации правильность применения норм материального права и
соблюдения норм процессуального права, находит решение и
постановление апелляционной инстанции подлежащими отмене, как
недостаточно обоснованные, принятые с нарушением норм
процессуального права.
В соответствии со ст. 127 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации в мотивировочной части решения должны быть
указаны обстоятельства дела, установленные арбитражным судом,
доказательства на которых основаны выводы арбитражного суда об
этих обстоятельствах и доводы, по которым арбитражный суд
отклоняет те или иные доказательства и не применяет законы и иные
нормативные правовые акты.
Указанные требования закона судом не выполнены.
Государственной регистрационной палатой при Министерстве
юстиции Российской Федерации на основании протокола N 4 годового
общего собрания акционеров от 30.06.99 2 ноября 1999 года
зарегистрированы изменения и дополнения к Уставу ЗАО "Леском", и
как обществу со 100% иностранными инвестициями (Швейцария) выдано
свидетельство N Р-1257917.
Оспаривая вышеуказанное свидетельство, ЗАО "Коминтраст"
исходит из того, что регистрацией указанных изменений в
учредительные документы он фактически исключен из состава
акционеров ЗАО "Леском", каковым являлся с момента его создания.
Предоставленная на регистрацию выписка из протокола N 4 годового
общего собрания акционеров от 30.06.99 не соответствует
требованиям закона.
Признавая недействительным свидетельство N Р-1257917 от
12.11.99 о регистрации и внесении в государственный реестр
изменений и дополнений к учредительным документам ЗАО "Леском",
суд первой, а впоследствии апелляционной инстанции исходили из
того, что ЗАО "Коминтраст" является акционером ЗАО "Леском", так
как внес в уставный капитал имущественный вклад в виде
оборудования и права пользования земельным участком для размещения
производственных мощностей в совокупности оцениваемых в
5105295000 руб.
В подтверждение вывода о внесении истцом в уставный капитал
ЗАО "Леском" материальных актов, суд сослался на представленные
истцом акт приемки, основных средств на баланс ЗАО "Леском" от
02.02.98 (л. д. 83, т. 1) акты приемки передач основных средств
(л. д. 103 - 122, т. 1). Однако указанные документы не могут быть
приняты во внимание в качестве доказательства вообще, т.к.
представляют собой незаверенные копии. При таких обстоятельствах
суд кассационной инстанции лишен возможности проверить
обоснованность выводов суда о составе акционеров ЗАО "Леском".
Приняв в качестве бесспорных доказательств вышеуказанные
документы, суд не дал оценки и не указал, по каким основаниям не
принял во внимание и не дал оценки доказательствам, представленным
ЗАО "Леском", подтверждающим факт невнесения истцом имущественного
вклада в уставный капитал.
Таким образом, в нарушение ст. 127 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации суд при наличии
противоречивых документов не указал, на каком основании он отдает
предпочтение одним доказательствам перед другими и на каком
основании не принимает во внимание доказательства, представленные
третьим лицом.
Согласно ст. 44 Федерального закона "Об акционерных
обществах", п. 5.6 Устава определено, что общество ведет реестр
акционеров, куда вносятся сведения о каждом акционере, количестве
и категориях акций. Основанием для внесения записей в реестр при
учреждении акционерного общества являются документы,
подтверждающие оплату акций (внесение учредителем вклада в
уставный капитал).
Суд, разрешая спор, не истребовал реестр со всеми изменениями
у реестродержателя, не исследовал обстоятельства с его ведением, а
именно, с какого времени ведется ЗАО "Леском" реестр акционеров,
были включен ли в реестр акционеров ЗАО "Коминтраст".
Не исследовав указанные обстоятельства, невозможно сделать
однозначно вывод о том, являлся ли ЗАО "Коминтраст" акционером
ЗАО "Леском".
При таких обстоятельствах судебные акты подлежат отмене, а
дело - передаче на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении суду необходимо с учетом вышеуказанного
дать оценку надлежащим доказательствам в их совокупности и
разрешить спор в пределах заявленных истцом требований.
Суду надлежит выяснить с учетом требований Федерального закона
"Об акционерных обществах" обстоятельства, связанные: с выпуском в
установленном законом порядке акций ЗАО "Леском", с введением в
реестры акционеров ЗАО "Леском" (до момента изменения состава
учредителей) поступлением акций в связи с их неоплатой истцом в
распоряжение общества - третьего лица.
Вопрос о внесении об оплате акций нематериальными активами
подлежит исследованию судом с учетом п. 3 ст. 34 Федерального
закона "Об акционерных обществах", п. 48 Устава ЗАО "Леском".
Суд, руководствуясь ст. ст. 174 - 178 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 29 мая 2000 года и постановление апелляционной
инстанции Арбитражного суда г. Москвы от 25 июля 2000 года
отменить, дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию
того же суда.
|
