ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 4 октября 2000 г. Дело N КА-А40/4488-00
(извлечение)
ЗАО "Русские промышленные инвестиции" и ЗАО "Сибирская
промышленная инвестиционная компания" обратились в Арбитражный суд
г. Москвы с иском к ОАО "Станкоконструкция" о признании
недействительными решения общего собрания акционеров ОАО
"Станкоконструкция" от 06.03.99 и решения Совета директоров от
08.01.2000.
Решением суда от 03.07.2000 в удовлетворении исковых
требований отказано.
В апелляционном порядке дело не рассматривалось.
Не согласившись с выводами суда, ЗАО "Русские промышленные
инвестиции" и ЗАО "Сибирская промышленная инвестиционная компания"
настаивают на отмене названного судебного акта, мотивируя тем, что
судом неправильно применены нормы материального права: ст. 2 ФЗ
"О рынке ценных бумаг", ст. ст. 31, 47 - 49, 51, 52, 54 ФЗ
"Об акционерных обществах", ст. 142 Гражданского кодекса
Российской Федерации и не соблюдена норма процессуального права -
п. 2 ст. 127 Арбитражного процессуального кодекса Российской
Федерации.
Федеральный суд Московского округа, изучив материалы дела,
заслушав представителей заявителей, поддержавших доводы
кассационной жалобы, проверив в порядке ст. 174 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации правильность
применения норм материального права и соблюдения норм
процессуального права, находит подлежащим отмене обжалуемый
судебный акт по основаниям, предусмотренным ч. ч. 1, 2 ст. 176
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Согласно ст. 125 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации при вынесении решения арбитражный суд должен
оценить в соответствии со ст. 59 названного Кодекса представленные
сторонами доказательства, установить обстоятельства, имеющие
существенное значение для правильного рассмотрения спора, дать
правильную правовую квалификацию отношениям сторон, после чего
вынести законное и обоснованное решение.
Суд данные требования закона не выполнил.
Как следует из материалов дела, оспариваемым решением,
оформленным протоколом от 06.03.99, общее собрание избрало Совет
директоров общества и утвердило новую редакцию Устава, а решением
от 08.01.2000, изложенным в уведомлении от 20.02.2000, Совет
директоров назначил к проведению очередное общее собрание
акционеров ОАО "Станкоконструкция".
Данные решения оспаривают ЗАО "Русские промышленные
инвестиции" и ЗАО "Сибирская промышленная инвестиционная
компания", полагая, что решение общим собранием принято в
нарушение п. 4 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах", а неизвещение
их как акционеров вышеназванного акционерного общества, обладающих
в совокупности 20,5% акций ОАО "Станкоконструкция", могло
существенно повлиять на итоги голосования. По мнению заявителей,
недействительность решения общего собрания влечет
недействительность полномочий членов Совета директоров, избранных
на данном собрании.
Суд первой инстанции согласился с доводами истцов в части
нарушений, допущенных ответчиком при проведении общего собрания
акционеров названного общества, поскольку на момент проведения
собрания заявители являлись акционерами ОАО "Станкоконструкция",
однако отказал в удовлетворении их исковых требований, ссылаясь на
наличие у ответчика контрольного пакета акций.
Данный вывод суда сделан на основе неполного выяснения всех
имеющих значение для правильного рассмотрения спора обстоятельств.
Право акционера на участие в общем собрании акционерного
общества предусмотрено статьей 51 ФЗ "Об акционерных обществах", в
соответствии с п. 1 которой список акционеров, имеющих право на
данное участие, составляется на основании данных реестра
акционеров общества на определяемую Советом директоров дату. Эта
дата не может быть установлена ранее даты принятия решения о
проведении общего собрания акционеров и более, чем за 60 дней до
даты его проведения.
Главой 6 ФЗ "Об акционерных обществах" регламентируется
содержание деятельности общества по учету своих акционеров, а
также связанные с этим права и обязанности акционеров. Названный
закон возлагает на общество обязанность по обеспечению ведения и
хранения реестра акционеров общества - списка зарегистрированных
владельцев с указанием количества, номинальной стоимости и
категорий (типов) принадлежащих им акций, позволяющий
идентифицировать этих владельцев, количество, категории и типы
принадлежащих им акций.
В обоснование своих доводов заявители ссылались на то, что
список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании
акционеров ОАО "Станкоконструкция", составлялся на основании
данных необновленного реестра акционеров данного общества.
В материалах дела имеется три списка акционеров ОАО
"Станкоконструкция", составленных на 10.01.99, 15.01.99 и
08.02.2000 и утвержденных советом директоров. Однако ни в одном из
указанных реестров истцы как акционеры названного общества не
значатся. Вместе с тем, согласно представленной выписки из реестра
акционеров ОАО "Станкоконструкция" на 15.01.99, а также выписки из
реестра акционеров названного общества по состоянию на 08.02.2000
заявители были внесены в реестр акционеров названного открытого
акционерного общества: ЗАО "Русские промышленные инвестиции" в
качестве владельца обыкновенных именных акций в количестве
3764 шт. номинальной стоимостью 1000 рублей каждая на сумму
3764000 рублей, что составляет 9,3% размера уставного капитала;
ЗАО "Сибирская промышленная инвестиционная компания" - в качестве
владельца обыкновенных акций в количестве 4530 шт. на сумму
4530000 рублей (11,2%).
Суд, установив, что истцы являются владельцами 20,5% акций
названного общества, вместе с тем, не исследовал и не дал правовой
оценки имеющимся в материалах дела реестру акционеров,
составленного на 15.01.99 и выпискам из данного реестра, а также
доводам заявителей о нарушении их права с точки зрения применения
п. 1 ст. 51 названного Закона об акционерных обществах.
Вместе с тем, данное обстоятельство имеет существенное
значение для правильного разрешения спора.
Пункт 8 статьи 49 названного Закона содержит общие положения
об обжаловании решений общего собрания акционеров, предоставляя
право акционеру обжаловать в суд решение, принятое общим собранием
акционеров с нарушением закона, иных правовых актов или Устава
общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании
или голосовал против данного решения и последним нарушены его
права и законные интересы.
Исходя из этой нормы, иск о признании решения собрания
недействительным может быть удовлетворен лишь при наличии всех
трех перечисленных условий.
Вместе с тем, Закон предусматривает, что суд вправе с учетом
всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если
голосование конкретного акционера против него не могло повлиять на
результаты голосования, допущенные нарушения не являются
существенными и решение не повлекло причинение убытков акционеру.
Таким образом, оставление в силе обжалуемого решения на
основании приведенной нормы права возможно при условии, если оно
не является противозаконным. При существенных нарушениях Закона
решение не должно сохранять силу.
В соответствии с п. 9 Постановления Пленумов ВС Российской
Федерации и ВАС Российской Федерации от 02.04.97 N 4/8 (в редакции
Постановления Пленумов ВС Российской Федерации и ВАС Российской
Федерации от 05.02.98 N 5/3) к существенным нарушениям
законодательства отнесены решения, принятые с нарушением
компетенции общего собрания акционеров, при отсутствии кворума,
предусмотренного Законом, и другие.
В связи с чем обоснование судом отказа в иске невозможностью
заинтересованных акционеров повлиять на результаты голосования при
принятии решения общим собранием при неисследованности судом
других условий, влияющих на законность оспариваемого решения,
противоречит нормам материального права.
С учетом изложенного принятый по данному делу судебный акт
подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в
первую инстанцию Арбитражного суда г. Москвы.
При новом рассмотрении суду необходимо учесть изложенное, в
полном объеме исследовать имеющиеся в материалах дела документы,
дать им надлежащую правовую оценку и с учетом установленного
разрешить спор.
Руководствуясь ст. ст. 174 - 177 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд
Московского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда г. Москвы от 3 июля 2000 года
отменить, дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию
того же суда.
|
