ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 13 июня 2000 г. No. 8950/99
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
рассмотрел протест заместителя Председателя Высшего Арбитражного
Суда Российской Федерации на решение Арбитражного суда Самарской
области от 22.06.99 по делу No. А55-1003/99-25 и постановление
Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 30.09.99 по
тому же делу.
Заслушав и обсудив доклад судьи, Президиум установил
следующее.
Открытое акционерное общество "АвтоВАЗ" обратилось в
Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с
ограниченной ответственностью "Волжский социальный банк" о
применении последствий недействительности ничтожной сделки -
договора от 13.05.98 No. 3988 покупки векселей и дополнительных
соглашений к нему от 26.05.98 No. 4288 и от 17.06.98 No. 4771 - в
виде взыскания номинальной стоимости переданных ответчику
векселей.
Решением от 22.06.99 в удовлетворении иска отказано.
В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановлением
от 30.09.99 оставил решение без изменения.
В протесте заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации предлагается названные судебные акты
отменить, дело направить на новое рассмотрение.
Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению по
следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, между сторонами заключен
договор от 13.05.98 No. 3988 покупки векселей, в соответствии с
которым ООО "Волжский социальный банк" (продавец) обязалось
передавать свои векселя в собственность ОАО "АвтоВАЗ" (покупателя)
и принимать в качестве их оплаты простые векселя последнего.
ОАО "АвтоВАЗ", в свою очередь, обязалось принимать векселя ООО
"Волжский социальный банк" и передавать ему в счет их оплаты
собственные векселя. Кроме того, ОАО "АвтоВАЗ" обязалось
ежемесячно принимать собственные векселя в качестве платы за
отгружаемые автомобили.
Дополнительными соглашениями от 26.05.98 No. 4288 и от
17.06.98 No. 4771 стороны внесли в договор дополнительные условия,
согласно которым ООО "Волжский социальный банк" обязалось
принимать собственные векселя в счет уплаты текущих платежей
акционерным обществом "АвтоВАЗ" Отделению Пенсионного фонда
Российской Федерации по Самарской области в объеме средств,
поступивших от реализации автомобилей.
Приступив к исполнению договора, ОАО "АвтоВАЗ" и ООО "Волжский
социальный банк" согласно актам приема - передачи векселей от
18.06.98 и 08.07.98 обменялись векселями на сумму 145 и 175 млн.
рублей соответственно.
По утверждению истца, ответчик реализовал векселя ОАО
"АвтоВАЗ" третьим лицам, а истец на основании договоров поставки
отгрузил автомобили этим третьим лицам на сумму 145 млн. рублей,
приняв в качестве их оплаты собственные векселя.
Невыполнение ответчиком обязательств по перечислению за истца
платежей в Отделение Пенсионного фонда Российской Федерации по
Самарской области явилось основанием для предъявления настоящего
иска.
Принимая решение об отказе в удовлетворении иска, суд
правомерно исходил из того, что дополнительные соглашения к
договору, предусматривающие осуществление ответчиком платежей в
пенсионный фонд за истца противоречат налоговому законодательству,
поэтому в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской
Федерации являются недействительными.
Вместе с тем вывод суда о том, что недействительность
дополнительных соглашений не влечет недействительности договора,
основан на недостаточно исследованных материалах дела.
В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской
Федерации при толковании условия договора в случае неясности
буквального его значения суд должен сопоставить это условие с
другими условиями и смыслом договора в целом, выяснить
действительную общую волю сторон с учетом цели договора,
предшествующие заключению договора переговоры, последующее
поведение сторон.
По утверждению истца, воля сторон на совершение спорной
сделки, направленной на осуществление ответчиком платежей в
Пенсионный фонд Российской Федерации за ОАО "АвтоВАЗ",
подтверждается протоколом совещания от 07.05.98 у первого
заместителя губернатора Самарской области, проводившегося по
вопросу платежей в Пенсионный фонд Российской Федерации
акционерным обществом "АвтоВАЗ", и письмом от 15.06.98
No. 03-1111/с на бланке Отделения Пенсионного фонда Российской
Федерации по Самарской области, подписанным председателем совета
ООО "Волжский социальный банк" Косыревым А.Н.
Представленные истцом доказательства не были предметом
рассмотрения и оценки суда.
К тому же суд первой инстанции, признав договор покупки
векселей договором мены, пришел к выводу о соответствии его
действующему законодательству.
Однако суд не учел, что, кроме условий о мене векселей,
договор содержит условия, предусматривающие обязательства ОАО
"АвтоВАЗ" по отгрузке автомобилей в адрес третьих лиц и принятию
собственных векселей от этих лиц в качестве платы за автомобили.
Названные условия договора также не получили правовой оценки
суда.
Поскольку судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие
значение для правильного разрешения спора, принятые по делу
судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое
рассмотрение.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187 - 189
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
постановил:
решение Арбитражного суда Самарской области от 22.06.99 по
делу No. А55-1003/99-25 и постановление Федерального арбитражного
суда Поволжского округа от 30.09.99 по тому же делу отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию
Арбитражного суда Самарской области.
И.о. Председателя
Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации
М.К.ЮКОВ
|
