ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 24 апреля 2000 г. Дело N КГ-А40/1536-00
(извлечение)
Закрытое акционерное общество "Финансовые партнеры" обратилось
в суд с иском к Обществам с ограниченной ответственностью "Гиаза",
"Т-Косметик", "Открытый рынок" о признании недействительными
сделок купли - продажи обыкновенных именных акций РАО "Газпром" и
признании права собственности истца на 600000 акций, находящихся
во владении ООО "Открытый рынок".
В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных
требований на предмет спора, привлечен коммерческий банк
"Газпромбанк".
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 23.12.99 по делу
N А40-44752/99-23-510, оставленным без изменения постановлением
апелляционной инстанции от 21.02.2000, в удовлетворении исковых
требований отказано.
В кассационной жалобе заявитель ставит вопрос об отмене
судебных актов в части отказа в признании недействительными
сделок, принятых, по его мнению, с нарушением и неправильным
применением норм материального права, и принятии нового решения об
удовлетворении иска в этой части.
Представитель ЗАО "Финансовые партнеры" в судебном заседании
кассационной инстанции поддержал жалобу по основаниям, указанным в
ней, представители ООО "Т-Косметик", ООО "Гиаза" возражали против
ее удовлетворения по мотивам, изложенным в отзыве на жалобу.
Проверив законность обжалуемых решений, материалы дела,
обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия полагает,
что решения по делу не подлежат отмене.
В качестве основания для признания недействительными договоров
купли - продажи ценных бумаг за N ЦБ001 от 02.04.99, за N 1-А99 от
06.04.99, за N Ц002 от 24.05.99, заключенных истцом с ООО
"Т-Косметик", ООО "Гиаза" на отчуждение 108000000 обыкновенных
именных акций РАО "Газпром", ЗАО "Финансовые партнеры" указало на
превышение генеральным директором истца Архиповым Д.А. полномочий,
определенных в п. 7.23 Устава общества, при подписании договоров.
По мнению истца, ответчики знали или заведомо должны были
знать об ограничениях полномочий генерального директора на
совершение сделок, ссылаясь на ст. 174 Гражданского кодекса
Российской Федерации, просит признать указанные договоры
недействительными, а также признать за ним право собственности на
600000 акций названного эмитента, которые находятся после продажи
их первым и вторым ответчиками во владении OOO "Открытый рынок".
Ответчики исковые требования не признали, поскольку им не было
известно об ограничениях полномочий генерального директора на
заключение сделок, при их подписании действовали добросовестно и
разумно.
В Постановлении N 9 Пленума Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации от 14.05.98 "О некоторых вопросах применения
статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при
реализации органами юридических лиц полномочий на совершение
сделок" разъяснено, что по основаниям, указанным в норме ст. 174
Кодекса сделка может быть признана недействительной лишь в
случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала
или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа
юридического лица, заключившего сделку. Бремя доказывания этого
обстоятельства в силу ст. 53 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации возлагается на истца, заявившего иск о
признании оспоримой сделки недействительной.
Отказывая в удовлетворении требования о признании сделок
недействительными, суд исходил из отсутствия доказательств,
подтверждающих, что другие стороны в сделках знали об ограничениях
полномочий генерального директора Архипова Д.А. при совершении
сделок.
При этом суд указал на то, что ссылка во вводной части
заключенных договоров на действия генерального директора на
основании Устава не позволяет сделать вывод об ознакомлении
ответчиков с ограничениями полномочий генерального директора
Уставом общества по сравнению с полномочиями этого органа,
определенными в законе.
При рассмотрении спора суд оценил как обстоятельства
заключения оспариваемых договоров, так и другие доказательства по
делу.
Из протокола N 1 учредительного собрания ЗАО "Финансовые
партнеры" от 15.08.97, п. 7.11 Устава общества следует, что Совет
директор избран на один год. Других данных о переизбрании членов
Совета директоров не имеется.
В соответствии со ст. 174, п. 2 ст. 183 Гражданского кодекса
Российской Федерации, п. 7 названного Постановления Пленума, если
лицо, в интересах которого установлены ограничения, впоследствии
одобрит сделку, совершенную с пороками, указанными в ст. 174,
основания для признания сделки недействительной в силу этой нормы
отсутствуют.
Общее собрание акционеров ЗАО "Финансовые партнеры" (протокол
от 24.05.99, л. д. 132 т. 1) подтвердило полномочия Архипова Д.А.
в качестве генерального директора и утвердило его кандидатуру на
новый срок.
В деле (л. д. 136, 137 т. 1) находятся акты сдачи - приемки
выполненных в апреле, мае 1999 года генеральным директором
Архиповым Д. А. работ.
К оспариваемым договорам купли - продажи стороны подписали
дополнительные соглашения о передаче векселей в счет оплаты за
акции.
Согласно актам приемки - передачи векселей от 6, 7 апреля и
25 мая 1999 года векселя переданы ЗАО "Финансовые партнеры".
При указанных обстоятельствах оснований для признания сделок
недействительными не имелось.
Довод кассационной жалобы о ничтожности договоров в силу
ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" в связи с
отсутствием по ним решения Совета директоров неправилен по
изложенным выше причинам, а также потому, что крупные сделки
оспоримы, как следует из п. 14 Постановления Пленума Верховного
Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации от 02.04.97 N 4/8 "О некоторых вопросах
применения Федерального закона "Об акционерных обществах".
Суд правомерно указал на отсутствие оснований для применения
ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку не
усмотрел в действиях ответчиков при заключении сделок намерений
причинить вред истцу, либо злоупотребления ими правом в иных
формах.
Соответствует вывод суда обстоятельствам дела и в части отказа
в удовлетворении требования о признании права собственности на
600000 акций РАО "Газпром" по аргументам, указанным судом.
Учитывая изложенное, решение и постановление законны,
нарушений норм процессуального права при рассмотрении кассационной
жалобы не установлено.
Руководствуясь ст. ст. 171, 174 - 177 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный
арбитражный суд Московского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 23.12.99 и постановление от 21.02.2000 по делу
N А40-44752/99-23-510 Арбитражного суда г. Москвы оставить без
изменения, кассационную жалобу Закрытого акционерного общества
"Финансовые партнеры" - без удовлетворения.
|
