ФЕДЕРАЛЬНАЯ КОМИССИЯ ПО РЫНКУ ЦЕННЫХ БУМАГ

                                ПИСЬМО
                   от 17 апреля 2000 г. N ИК-04/1872

          О НЕКОТОРЫХ ВОПРОСАХ, СВЯЗАННЫХ С РАЗМЕЩЕНИЕМ АКЦИЙ
                           ПРИ РЕОРГАНИЗАЦИИ

       В связи с многочисленными вопросами,  связанными с размещением
   акций  при  присоединении  к акционерному  обществу,  а  также при
   слиянии,  в  результате  которого  создается акционерное общество,
   ФКЦБ России разъясняет следующее.
       В  соответствии  с пунктами  1.3.1  и 1.3.2 Стандартов эмиссии
   акций   и облигаций  и их  проспектов  эмиссии  при  реорганизации
   коммерческих организаций,  утвержденных Постановлением ФКЦБ России
   от  11.11.98  N 48  (далее  - Стандарты),   размещение  акций  при
   присоединении  к акционерному  обществу может осуществляться путем
   конвертации   в  них  акций  присоединенного  к нему  акционерного
   общества,   а   при  слиянии,   в  результате  которого  создается
   акционерное   общество,   -   путем   конвертации   в акции  этого
   акционерного общества акций акционерного общества,  участвующего в
   слиянии. При этом, в соответствии с пунктами 6.1 и 6.2 Стандартов,
   конвертация  акций при присоединении и слиянии происходит в момент
   внесения в реестр записи о прекращении деятельности присоединяемой
   коммерческой  организации  и в  момент государственной регистрации
   общества, созданного в результате слияния.
       В  соответствии со статьей 2 Федерального  закона от  22.04.96
   N 39-ФЗ "О рынке  ценных  бумаг" размещением   эмиссионных  ценных
   бумаг  признается  "отчуждение  эмиссионных ценных бумаг эмитентом
   первым владельцам путем заключения гражданско - правовых сделок".
       Учитывая  это,  можно  сделать  вывод,  что в ряде случаев при
   присоединении   и  слиянии  размещение  акций  не  осуществляется,
   поскольку не происходит их отчуждения эмитентом первым владельцам.
       Конвертация не осуществляется:
       в  акции  акционерного  общества,  к  которому  осуществляется
   присоединение,  принадлежащих  этому  акционерному  обществу акций
   присоединяемого к нему акционерного общества;
       в  акции  акционерного  общества,   создаваемого  в результате
   слияния,  акций  акционерного  общества,  участвующего  в слиянии,
   принадлежащие  другой  коммерческой  организации,   участвующей  в
   слиянии; а также
       в  акции  акционерного  общества,  к  которому  осуществляется
   присоединение  акционерного  общества,  создаваемого  в результате
   слияния,    собственных   акций,   принадлежащих   присоединяемому
   (участвующему в слиянии) акционерному обществу.
       В  перечисленных  случаях  акции,  не  подлежащие конвертации,
   погашаются   в  момент   внесения  в реестр  записи  о прекращении
   деятельности  присоединяемой  коммерческой  организации и в момент
   государственной  регистрации  общества,   созданного  в результате
   слияния.
       Аналогичным   образом  должен  решаться  и вопрос  в отношении
   обмена  на акции акционерного общества,  к которому осуществляется
   присоединение  (акционерного  общества,   созданного  в результате
   слияния)   долей   участников   реорганизуемого  товарищества  или
   общества  с ограниченной  (дополнительной) ответственностью,  паев
   членов реорганизуемого кооператива.

                                                         Председатель
                                                         И.В.КОСТИКОВ