ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции
по проверке законности решений (постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 4 апреля 2000 года N ФОЗ-А59/00-1/417
(извлечение)
Открытое акционерное общество "Северо-Сахалинский КЛПХ"
обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к
Обществу с ограниченной ответственностью "Хоэнский ЛПХ" о
признании в соответствии с п. 1 ст. 84 Закона РФ "Об акционерных
обществах" недействительной сделки между ними по договору купли -
продажи автотракторной техники от 02.08.96 N 30-08, как
заключенной от истца заинтересованным лицом в нарушение п. 6 ст.
83 указанного выше Закона без согласия общего собрания акционеров
и применении последствий недействительной сделки в виде обязывания
ООО "Хоэнский ЛПХ" возвратить истцу переданную по договору
технику.
Решением суда от 29.12.99 требования истца удовлетворены,
сделка между истцом и ответчиком по договору купли - продажи N
30-08 от 02.08.96 признана недействительной в соответствии со ст.
84 Закона РФ "Об акционерных обществах", как не соответствующая
требованиям к порядку заключения сделки, в совершении которой
имеется заинтересованность руководителя, членов Совета директоров
АО, предусмотренному п. 1 ст. 83 указанного закона - без согласия
незаинтересованного в сделке члена Совета директоров акционерного
общества "Северо-Сахалинский ЛПХ". Применяя последствия по
недействительной сделке в соответствии со ст. 167 ГК РФ, суд
обязал ответчика возвратить истцу переданную автотракторную
технику в количестве 9 единиц по договору N 30-08 от 02.08.96 и
приложению к нему в редакции предъявленной в суд истцом, где ее
стоимость согласована сторонами - 460000 рублей
(деноминированных), а не в редакции предъявленной ответчиком, где
эта же техника оценена сторонами в сумме 44000 (деноминированных).
При этом, суд посчитал доказанной истцом стоимости переданной
техники, поскольку она подтверждается актами приема - передачи от
истца ответчику. Поскольку ответчик не доказал оплаты истцу за
полученную технику, последствия по недействительной сделке
односторонние - в пользу истца.
ООО "Хоэнский ЛПХ", не согласившись с указанным решением суда,
в своей кассационной жалобе просит его отменить, как
необоснованное, принятое с нарушением норм материального и
процессуального права.
Заявитель, оспаривая вывод суда о заинтересованности лиц в
совершении акционерным обществом сделки, ссылается на неприменение
судом к обстоятельствам п. 3 ст. 52 Гражданского кодекса РФ и
Указа Президента РФ N 1482 "Об упорядочении государственной
регистрации предприятий", предусматривающих, что изменения в
учредительные документы приобретают силу для третьих лиц только с
момента их государственной регистрации. Поскольку регистрация
изменений учредительных документов ООО "Хоэнский ЛПХ" в связи с
приобретением 40% долей его уставного капитала Обществом с
ограниченной ответственностью "Северо-Сахалинский ЛПХ" у ОАО
"Северо-Сахалинский КЛПХ" произведена 13.11.96, только с этого
момента ООО "Северо-Сахалинский ЛПХ" стало его учредителем,
поэтому на момент совершения оспариваемой сделки генеральный
директор и Совет директоров акционерного общества не являлись
заинтересованными лицами в ее совершении по признакам ст. 81
Закона РФ "Об акционерных обществах". Кроме того, заявитель
ссылается на непредставление истцом доказательств вещных прав на
спорное имущество. Суд, в нарушение ст. 59 Арбитражного кодекса
РФ, принял в качестве доказательств прав собственности истца
договор аренды этой же техники с последующим выкупом, который
сторонами не заключался. Судом необоснованно не принята
предъявленная ответчиком редакция договора, по которому, как
полагает ответчик, шло его исполнение.
Судебная коллегия кассационной инстанции, изучив доводы
кассационной жалобы, заслушав в заседании суда представителя,
поддержавшего доводы жалобы, проверив материалы дела, не находит
оснований к ее удовлетворению.
Как установлено из материалов дела, между истцом (продавцом) и
ответчиком (покупателем) заключен договор купли - продажи
автотракторной техники за N 30-08 от 02.08.96.
В редакции договора, предъявленного истцом, стоимость
продаваемой техники согласована сторонами 460,0 млн. рублей
(неденоминированных), и в редакции, предъявленной ответчиком 44,0
млн. рублей (неденоминированных).
Данная сделка подпадает в соответствии со ст. 81 Закона РФ "Об
акционерных обществах" под признаки заинтересованности лиц в
совершении акционерным обществом сделки, поскольку генеральный
директор и члены Совета директоров акционерного общества в
количестве шести из семи человек являлись одновременно
учредителями ООО "Северо-Сахалинский ЛПХ", владеющими в нем 70%
долей в уставном капитале, а последнее в свою очередь является
учредителем, владеющим 40% долей в уставном капитале ООО "Хоэнский
ЛПХ" (покупатель по сделке). Следовательно, генеральный директор и
члены совета директоров в количестве 6 человек (из семи)
акционерного общества (продавца) владеют более 20% долей в
уставном капитале ООО "Хоэнского ЛПХ" (покупатель), а потому
являются заинтересованными лицами в оспариваемой сделке. В
соответствии с п. 1 ст. 83 Закона РФ "Об акционерных обществах"
решение о заключении обществом сделки, в совершении которой
имеется заинтересованность, принимается советом директоров
общества большинством голосов директоров, незаинтересованных в ее
совершении. Поскольку в Совете директоров акционерного общества
только один незаинтересованный в совершении сделки директор,
кворума для решения по данному вопросу у Совета директоров нет.
Следовательно, в соответствии с п. 6 указанного выше закона, если
все члены Совета директоров общества признаются заинтересованными
лицами, сделка может быть совершена по решению общего собрания
акционеров, принятому большинством голосов акционеров, не
заинтересованных в сделке.
Собрание акционеров, как следует из материалов дела, с такой
повесткой не проводилось.
Поскольку данное требование закона к порядку заключения
сделки, в совершении которой у акционерного общества имеется
заинтересованность, не выполнено, сделка правомерно, в
соответствии со ст. 84 Закона РФ "Об акционерных обществах",
признана судом недействительной по иску продавца.
При этом, довод заявителя о том, что генеральный директор и
шесть членов Совета директоров акционерного общества стали
учредителями ООО "Хоэнский ЛПХ" с момента регистрации его
изменений учредительных документов 13.11.96, то есть после
заключения оспариваемой сделки, не влияют на признание их согласно
ст. 81 Закона РФ "Об акционерных обществах", лицами,
заинтересованными в этой сделке, поскольку они же являются
учредителями ООО "Северо-Сахалинский ЛПХ", который до 13.11.96
владел 40% долей в уставном капитале ООО "Хоэнский ЛПХ".
Довод ответчика о недоказанности истцом вещных прав на спорное
имущество также не влияет на недействительность сделки по
заявленному основанию.
Применяя последствия недействительной сделки по требованию
истца, суд правомерно, руководствуясь ст. 167 ГК РФ, взыскал с
ответчика в пользу истца переданную последнему автотранспортную
технику в количестве 9 единиц на сумму 460000 рублей по перечню -
приложению к договору N 30-08 от 02.08.96 в редакции,
предъявленной истцом, поскольку другими материалами дела
(двусторонние акты приема - передачи от 15.08.96) подтверждается
передача поименованной техники в согласованных ценах на указанную
сумму.
Поэтому доводы заявителя об исполнении сторонами договора в
сумме 44000 рублей необоснованы, так как не подтверждаются
материалами дела.
Суд, при вынесении решения в нарушение Закона РФ "О
государственной пошлине" не довзыскал с ответчика госпошлину с
удовлетворенных требований истца имущественного характера, что
составляет 10800 рублей и которая подлежит взысканию с ответчика в
доход федерального бюджета.
Руководствуясь статьями 174 - 177 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд
Дальневосточного округа постановил:
Решение Арбитражного суда Сахалинской области от 29.12.99 по
делу N А59-4685/99-С19 оставить без изменения, а кассационную
жалобу ООО "Хоэнский ЛПХ" - без удовлетворения.
Взыскать с ООО "Хоэнский ЛПХ" в доход федерального бюджета
расходы по госпошлине по иску 10800 рублей и по кассационной
жалобе 5400 рублей, всего 16200 рублей.
Выдать исполнительный лист.
|
