ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 7 марта 2000 г. No. 6086/99
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
рассмотрел протест заместителя Генерального прокурора Российской
Федерации на решение Арбитражного суда города Москвы от 17.12.98
по делу No. А40-38063/98-39-437 и постановление Федерального
арбитражного суда Московского округа от 28.04.99 по тому же делу.
Заслушав и обсудив доклад судьи и выступление заместителя
Генерального прокурора Российской Федерации, поддержавшего
протест, Президиум установил следующее.
Прокурор Московской области в защиту государственных и
общественных интересов обратился в Арбитражный суд города Москвы с
иском к акционерному обществу закрытого типа "Корпорация "ТВТ" и
Московскому городскому коммерческому банку промышленности
строительных материалов (далее - банк) о признании
недействительными заключенных между ними 17.05.96 договоров о
залоге акций открытого акционерного общества "Электронприбор",
поручительства и комиссии и применении последствий
недействительности указанных сделок.
Решением от 17.12.98 в удовлетворении иска отказано.
В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.
Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением
от 28.04.99 решение оставил без изменения.
В протесте заместителя Генерального прокурора Российской
Федерации предлагается названные судебные акты отменить и принять
новое решение об удовлетворении иска.
Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению по
следующим основаниям.
Отказ в удовлетворении иска суды обеих инстанций мотивировали
тем, что прокурором не представлены доказательства
недействительности оспариваемых им сделок.
Данный вывод противоречит действующему законодательству и
материалам дела.
В силу статьи 20 Закона Российской Федерации от 03.07.91
"О приватизации государственных и муниципальных предприятий в
Российской Федерации" и Временного положения о приватизации
государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации
по конкурсу, утвержденного Указом Президента Российской Федерации
от 29.01.92 No. 66, продажа объекта приватизации по конкурсу
обусловливалась обязательным соблюдением конкретных условий,
устанавливаемых государством в лице соответствующего комитета по
управлению имуществом на определенный период после совершения
сделки приватизации.
Выставление государством определенных условий при продаже
государственного (муниципального) предприятия по конкурсу является
элементом сделки приватизации, носящим публично - правовой
характер. Указанное обстоятельство определяет обязанность всех
участников гражданского оборота в случае приобретения такого
предприятия в период действия соответствующих условий обеспечить
их соблюдение в полном объеме.
Если при совершении сделки по отчуждению объекта приватизации,
приобретенного ранее по конкурсу, не была оговорена обязанность
нового покупателя обеспечить соблюдение условий, на которых данный
объект был приобретен у государства (муниципального образования),
такая сделка является недействительной на основании статьи 168
Гражданского кодекса Российской Федерации.
Фонд имущества Московской области (продавец) и АОЗТ
"Корпорация "ТВТ" (покупатель) как победитель инвестиционного
конкурса по продаже принадлежащих государству 118506 акций
номинальной стоимостью 1000 рублей (каждая) открытого акционерного
общества "Электронприбор" (34 процента его уставного капитала)
20.10.94 заключили договор купли - продажи указанных акций (далее
- пакет акций).
По условиям конкурса и заключенного в соответствии с ним
договора АОЗТ "Корпорация "ТВТ" обязано было оплатить
приобретенный пакет акций по установленной цене, а также
осуществить денежные инвестиции в объеме, равном 6700000 долларов
США.
В пункте 4.2 договора предусмотрено, что покупатель обязуется
не производить продажу, обмен или отчуждение в любой иной форме
упомянутых акций без письменного согласия продавца. В случае
получения согласия продавца на отчуждение акций покупатель обязан
предоставить продавцу обязательства приобретателя акций по
выполнению инвестиционной программы, по отказу осуществлять
операции с приобретенными акциями и их возврату при невыполнении
инвестиционной программы.
Не исполнив своих обязательств по осуществлению инвестиций и
не получив согласия Фонда имущества Московской области, АОЗТ
"Корпорация "ТВТ" 17.05.96 заключило с банком договоры о залоге
пакета акций и комиссии на их продажу.
Кроме того, в тот же день АОЗТ "Корпорация "ТВТ" приняло на
себя поручительство перед банком за исполнение последним кредитных
обязательств 14 коммерческих организаций. При этом АОЗТ
"Корпорация "ТВТ" обязалось в обеспечение поручительства передать
банку в качестве залога пакет акций.
АОЗТ "Корпорация "ТВТ" 28.05.96 выдало залоговое распоряжение
открытому акционерному обществу "Деловой клуб" (регистратору) о
внесении в реестр акционеров записи о возникновении у банка
зарегистрированного залога на пакет акций. Регистратор
заблокировал пакет акций в реестре акционеров ОАО
"Электронприбор".
Следовательно, акционерным обществом "Корпорация "ТВТ" в
нарушение публично - правовых условий, установленных в процессе
приватизации при продаже пакета акций по конкурсу, совершены
сделки, направленные на его отчуждение. При этом не было оговорено
возложение на нового покупателя обязанности обеспечить соблюдение
условий, на которых данный объект был приобретен у государства.
Названные выше обстоятельства судами не исследовались, им не
дано надлежащей правовой оценки, поэтому судебные акты подлежат
отмене, дело - направлению на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении дела следует решить вопрос о
возможности применения статьи 168 Гражданского кодекса Российской
Федерации к договорам о залоге и комиссии, а также договору
поручительства в части передачи акций в качестве залога.
Необходимо также учесть, что в исковом заявлении прокурор в
качестве последствий недействительности сделок требовал возвратить
пакет акций Фонду имущества Московской области. Между тем подобное
требование не связано с предметом спора по настоящему делу.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда
Московской области от 09.03.99 по делу No. А41-К1-4890/98
заключенный договор купли - продажи от 20.10.94 акций открытого
акционерного общества "Электронприбор" в количестве 118506 штук
расторгнут, и АОЗТ "Корпорация "ТВТ" обязано возвратить
Российскому фонду федерального имущества указанные акции.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187 - 189
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
постановил:
решение Арбитражного суда города Москвы от 17.12.98 по делу
No. А40-38063/98-39-437 и постановление Федерального арбитражного
суда Московского округа от 28.04.99 по тому же делу отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию
Арбитражного суда города Москвы.
Председатель
Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации
В.Ф.ЯКОВЛЕВ
|
