ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 февраля 2000 года Дело N А56-23668/99
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе
председательствующего Шпачевой Т.В., судей Матлиной Е.О. и
Сергеевой И.В., при участии от ООО "Северная Венеция" Лебедевой
П.К. (дов. от 22.02.2000, без номера), рассмотрев в открытом
судебном заседании кассационную жалобу Российского фонда
федерального имущества на решение от 15.09.99 (судья Калинина
Л.М.) и постановление апелляционной инстанции от 15.12.99 (судьи
Апранич В.В., Кузнецов М.В., Карпов В.Н.) Арбитражного суда города
Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-23668/99,
УСТАНОВИЛ:
Российский фонд федерального имущества (далее - РФФИ)
обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и
Ленинградской области с иском к акционерному обществу закрытого
типа "Твэл Ко, Лтд" (далее - АОЗТ "Твэл Ко, Лтд") и обществу с
ограниченной ответственностью "Северная Венеция (далее - ООО
"Северная Венеция") о признании недействительным заключенного
ответчиками договора купли-продажи 60189 акций акционерного
общества "Металлургический завод им. А.К. Серова" от 16.12.96
N 40/96-А и применении последствий недействительности части
названной сделки. В качестве третьего лица к делу привлечено
закрытое акционерное общество "Уральский регистрационный центр"
(далее - ЗАО "Уральский регистрационный центр").
Решением от 15.09.99, оставленным без изменений постановлением
апелляционной инстанции от 15.12.99, в удовлетворении исковых
требований отказано.
В кассационной жалобе РФФИ просит решение и постановление суда
отменить как необоснованные и незаконные.
В судебное заседание представители РФФИ и АОЗТ "Твэл Ко, Лтд"
не явились, а представитель ООО "Северная Венеция" просил
обжалуемые судебные акты оставить без изменений.
Проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы, кассационная
инстанция считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по
следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, АОЗТ "Твэл Ко, Лтд" как
победитель инвестиционного конкурса заключило с РФФИ договор от
16.08.95 N 1-11-2/568 купли-продажи пакета акций АО
"Металлургический завод им. А.К. Серова" в количестве 97038 штук
номинальной стоимостью 500 рублей каждая, что составило 18,56%
уставного капитала эмитента. В соответствии с пунктом 3.1 договора
право собственности переходит от продавца к покупателю после
полной оплаты с момента регистрации договора продавцом. По
договору купли-продажи от 16.12.96 N 40/96-А 60189 акций АО
"Металлургический завод им. А.К. Серова" проданы ООО "Северная
Венеция".
Предъявляя требования о признании данного договора
недействительным, РФФИ указал на то, что он противоречит статье 20
Закона Российской Федерации "О приватизации государственных и
муниципальных предприятий в Российской Федерации", действовавшего
в момент совершения оспариваемого договора, Временному положению о
приватизации государственных и муниципальных предприятий в
Российской Федерации по конкурсу, утвержденному Указом Президента
Российской Федерации от 29.01.92 N 66, пункту 5.7 Государственной
программы приватизации государственных и муниципальных предприятий
в Российской Федерации, утвержденной Указом Президента Российской
Федерации от 24.12.93 N 2284, поскольку выставление государством
определенных условий при продаже государственного (муниципального)
предприятия или пакета акций акционерного общества является
элементом сделки приватизации, носящим публично-правовой характер,
что обязывает всех участников гражданского оборота в случае
приобретения такого объекта приватизации в период действия
соответствующих условий обеспечить их соблюдение в полном объеме,
в то время как АОЗТ "Твэл Ко, Лтд" при совершении сделки по
отчуждению акций, приобретенных им ранее по конкурсу, не была
оговорена обязанность покупателя - ООО "Северная Венеция" -
обеспечить соблюдение условий инвестиционного конкурса, на которых
пакет акций приобретен у государства.
Отказ в иске мотивирован в судебных актах тем, что
оспариваемый договор включает условие по осуществлению инвестиций.
Кассационная инстанция считает, что данный вывод суда
противоречит условиям договора. Пункты 4.1.2 и 4.1.3 оспариваемого
договора, которые суд расценил как возложение инвестиционных
обязательств на покупателя (ООО "Северная Венеция"),
предусматривают право продавца (АОЗТ "Твэл Ко, Лтд") выкупить
пакет акций в течение определенного срока и определяют, что в
случае выкупа акций в течение двух лет с момента возникновения
права на опцион и до момента исполнения покупателем обязательств
по осуществлению инвестиций АОЗТ "Твэл Ко, Лтд" вправе выкупить
пакет акций по продажной цене оспариваемого договора. Таким
образом, ни вышеуказанные положения договора, ни иные не возлагают
на ООО "Северная Венеция" обязательств по осуществлению инвестиций
в АО "Металлургический завод им. А.К. Серова".
При таком положении выводы суда не соответствуют фактическим
обстоятельствам дела, и потому судебные акты, основанные на этих
выводах и являющиеся недостаточно обоснованными, в соответствии с
пунктом 3 статьи 175 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации и пунктом 11 постановления Пленума Высшего
Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.09.99 N 13 "О
применении Арбитражного процессуального кодекса Российской
Федерации при рассмотрении дела в арбитражном суде кассационной
инстанции" подлежат отмене, с направлением дела на новое
рассмотрение.
При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное,
предложить РФФИ уточнить свои исковые требования в части
применения последствий недействительности сделки, поскольку они
изложены неконкретно, обсудить вопрос о возможности рассмотрения
такого требования с учетом судебных актов по делу N А56-14080,
имея в виду положения пункта 2 статьи 85 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 175 - 177
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 15.09.99 и постановление апелляционной инстанции от
15.12.99 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской
области по делу N А56-23668/99 отменить.
Дело передать на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Председательствующий
ШПАЧЕВА Т.В.
Судьи
СЕРГЕЕВА И.В.
МАТЛИНА Е.О.
|
