ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 10 февраля 2000 г. Дело N КА-А40/146-00
(извлечение)
Решением от 27.09.99 года, оставленным без изменения
апелляционным постановлением от 01.12.99 года, Арбитражный суд
г. Москвы удовлетворил исковые требования общества с ограниченной
ответственностью "Путник" (далее - ООО "Путник") к Московской
регистрационной палате (далее - МРП) о признании недействительным
отказа в государственной регистрации изменений в учредительные
документы ООО "Путник" и об обязании МРП зарегистрировать
изменения в учредительные документы ООО "Путник" в десятидневный
срок после вступления решения в законную силу.
В кассационной жалобе МРП поставлен вопрос об отмене судебных
актов и вынесении нового решения с отказом в иске. Представитель
МРП в судебном заседании поддерживает доводы кассационной жалобы и
указывает на то, что решение суда противоречит требованиям
ст. ст. 20, 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной
ответственностью", т.к. публикация об изменении уставного капитала
ООО "Путник" не была произведена в органе печати, где
размещаются регистрационные сообщения, и т.к. обществом не были
представлены суду подтверждения волеизъявления со стороны ДМГИ
г. Москвы о выходе из состава участников общества.
Представитель ДГМИ г. Москвы согласен с доводами жалобы.
Представитель ООО "Путник" считает, что решение суда и
апелляционное постановление соответствуют требованиям
материального и процессуального права и подлежат оставлению без
изменения.
Суд кассационной инстанции, проверив в соответствии со ст. 174
АПК РФ по материалам дела законность и обоснованность судебных
актов, обсудив доводы кассационной жалобы, доводы, изложенные в
выступлениях представителей истца, ответчика и третьего лица,
приходит к выводу, что кассационная жалоба является обоснованной и
подлежит удовлетворению.
Как следует из материалов дела, МРП отказом в совершении
регистрационных действий от 20.05.99 года N 62474- iu1 уведомила
ООО "Путник" об отсутствии оснований к регистрации изменений в
учредительные документы в связи с непредставлением заявления о
выходе одного из участников общества, представитель которого, как
следует из представленных документов, не принимал участия в общем
собрании учредителей, а также в связи с несоответствием Устава
общества требованиям к его содержанию и несоблюдением требований
закона о порядке предоставления информации об обществе в средствах
массовой информации (л. д. 11 - 12).
Арбитражный суд первой инстанции, удовлетворяя иск ООО
"Путник", признал основания отказа МРП в регистрации незаконными и
указал, что ДГМИ г. Москвы было выведено из состава участников
общества правомерно на основании решения внеочередного общего
собрания от 15.03.99 года, что условия вывода ДГМИ г. Москвы,
оговоренные в предварительном решении, были полностью выполнены.
Судом также признано неправомерным утверждение МРП об обязательном
представлении заявления о выходе выбывающего участника.
Суд апелляционной инстанции в своем постановлении также
указал, что публикация сообщений об уменьшении уставного капитала
общества в газете "Вечерняя Москва" и наличие указаний в
учредительном договоре о размере выплаченных сумм участниками
общества в счет их доли в уставном капитале не позволяет считать
обоснованными доводы отказа в регистрации изменений.
Вместе с тем установить по имеющимся в деле документам, какова
была воля представителя ДГМИ г. Москвы по вопросу о выходе из
состава общества, не представляется возможным. Письменного
документа, отражающего характер волеизъявления, подписанного
уполномоченным лицом, не имеется.
Из материалов дела также следует, что регистрационной палатой
в качестве официального информационного органа был учрежден
"Регистрационный вестник", в котором размещаются все публикации по
регистрации юридических лиц и изменениям в их учредительных
документах.
Размещение сообщений в газете "Вечерняя Москва" об изменении
в уставных документах ООО "Путник" не отвечало требованиям ст. 20
ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", которой
предусмотрено, что упомянутые сообщения подлежат публикации в
органе печати, в котором публикуются данные о государственной
регистрации юридических лиц.
Нельзя согласиться с выводами суда о том, что отсутствие в
Уставе ООО "Путник" сведений о размере долей участников общества
в его уставном капитале не имеет правового значения в связи с
наличием записи в учредительном договоре о внесенных участниками
общества вкладах.
Конкретные требования по содержанию Устава содержатся в ст. 12
ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", и в законе
закреплено приоритетное значение сведений, содержащихся в Уставе
по отношению к сведениям, содержащимся в других учредительных
документах. Таким образом, вывод суда первой и апелляционной
инстанции о несоответствии отказа МРП требованиям ст. ст. 12, 20,
26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" является
ошибочным, вызванным неправильным применением названных норм.
Поскольку обстоятельства по делу судом исследованы полностью,
но имеет место неправильное применение норм материального права,
суд кассационной инстанции находит возможным, отменяя названные
судебные акты, вынести новое решение об отказе в удовлетворении
иска с одновременным решением вопроса об уплате государственной
пошлины.
На основании ст. ст. 174 - 177 АПК РФ, Федеральный Арбитражный
суд Московского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 27.09.99 года и Постановление от 01.12.99 года по
делу N А40-32789/99-2-397 Арбитражного суда г. Москвы отменить.
В удовлетворении иска обществу с ограниченной ответственностью
"Путник" о признании недействительным отказа МРП в совершении
регистрационных действий от 20.05.99 года за N 62474 -iu1
отказать.
Взыскать с ТОО (ООО) "Путник" в доход федерального бюджета
1252 рубля 35 копеек, из них 834 рубля 90 копеек за подачу
искового заявления и 417 рублей 45 копеек по кассационной жалобе
МРП.
|
