ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 31 января 2000 г. Дело N КА-А40/4714-99
(извлечение)
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 19 октября 1999 года
удовлетворены исковые требования ЗАО "Сатонматерик" и признан
недействительным отказ Московской регистрационной палаты,
оформленный письмом N 1261/12 от 9 июня 1999 года, в
государственной регистрации этого общества. Московская
регистрационная палата обязана зарегистрировать ЗАО "Сатонматерик"
и истцу возвращена из доходов федерального бюджета государственная
пошлина - 834 руб. 90 коп.
В кассационной жалобе Московская регистрационная палата (МРП)
просит отменить принятый по делу судебный акт и вынести новое
решение, в связи с неправильным применением арбитражным судом
первой инстанции ст. ст. 54, 51 ГК РФ, ст. 4 Федерального закона
"Об акционерных обществах", а также Постановления Пленумов
Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации от 1 июля 1996 года N 6/8.
Извещенные в установленном законом порядке о времени и месте
слушания дела представители сторон в суд не явились.
Проверив правильность применения арбитражным судом первой
инстанции норм материального и процессуального права, арбитражный
суд кассационной инстанции находит обжалуемый судебный акт
подлежащим отмене, т.к. при его принятии судом были неправильно
применены нормы материального права.
Арбитражный суд первой инстанции установил в судебном
заседании, что истец представил ответчику для государственной
регистрации учредительные документы ЗАО "Сатонматерик". В пункте
2.2 Устава общества было указано: "Местонахождение общества
определяется местом его государственной регистрации: Российская
Федерация, г. Москва - место нахождения единоличного
исполнительного органа - Директора".
МРП на основании ст. 35 Закона РСФСР "О предприятиях и
предпринимательской деятельности" было принято решение об отказе в
регистрации N 1261112 от 9 июня 1999 года в связи с
несоответствием п. 2.2 Устава общества п. 2 ст. 52 ГК РФ, абз. 3
п. 3 ст. 11 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Удовлетворяя исковые требования ЗАО "Сатонматерик" о признании
недействительным отказа в государственной регистрации и
обязании MPП зарегистрировать общество, суд исходил из того, что
указанный в Уставе адрес - Российская Федерация, г. Москва, по
существу является адресом постоянно действующего исполнительного
органа общества, что якобы предусмотрено п. п. 2, 3 ст. 4
Федерального закона "Об акционерных обществах" и поэтому Устав
соответствует Закону.
Арбитражный суд кассационной инстанции не может признать эти
выводы арбитражного суда первой инстанции правомерными по
следующим основаниям.
В соответствии с п. 1 ст. 51, п. 2 ст. 52 ГК РФ юридическое
лицо подлежит государственной регистрации в порядке, определяемом
законом о регистрации юридического лица, в его учредительных
документах должно определяться место его нахождения и
несоответствие его учредительных документов закону влечет отказ в
государственной регистрации.
Требования об указании в уставе общества места его нахождения
содержатся также в пункте 3 ст. 11 Федерального закона "Об
акционерных обществах".
Действительно, пунктом 2 ст. 54 ГК РФ и пунктом 2 ст. 4
Федерального закона "Об акционерных обществах" место нахождения
юридического лица (общества) определяется местом его
государственной регистрации, если в соответствии с законом в
учредительных документах (Уставе) не установлено иное.
Порядок регистрации юридического лица, в том числе определение
места регистрации, должен быть установлен законом о регистрации
(п. 1. ст. 51 ГК РФ).
Поэтому в разъяснениях, данных в пункте 21 Постановления от
1 июля 1996 года N 6/8 Пленума Верховного Суда Российской
Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
"О некоторых вопросах, связанных с применением части первой
Гражданского кодекса Российской Федерации" указывается, что в
соответствии со ст. 8 Федерального закона "О введении в действие
части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" впредь до
введения в действие Закона "О регистрации юридических лиц" при
разрешении споров следует исходить из того, что место нахождения
юридического лица является место нахождения его органов.
В силу пункта 2 ст. 13 Федерального конституционного закона
"Об арбитражных судах в Российской Федерации" принятые Пленумом
Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановления
обязательны для арбитражных судов в Российской Федерации.
В пункте 2.2 Устава ЗАО "Сатонматерик" не указано место
нахождения в городе Москве его органов, не определяется место
фактического нахождения общества.
С учетом изложенного, доводы, указанные ЗАО "Сатонматерик" в
обоснование исковых требований, и выводы арбитражного суда о том,
что п. 2.2 Устава общества соответствует закону, нельзя признать
состоятельными.
Арбитражным судом первой инстанции исследованы все
обстоятельства по делу, принятое решение отменяется по основаниям
неправильного применения норм материального права, поэтому
арбитражный суд кассационной инстанции находит возможным принять
новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований, т.к.
МРП правомерно отказано в государственной регистрации ЗАО
"Сатонматерик" по мотивам несоответствия Устава закону.
На основании ст. 95 АПК РФ арбитражный суд кассационной
инстанции относит судебные расходы по делу, включая возвращенную
истцу государственную пошлину, оплаченную при подаче искового
заявления, на ЗАО "Сатонматерик".
Руководствуясь ст. ст. 174, 175, 176, 177 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный
арбитражный суд Московского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда г. Москвы от 19 октября 1999 года по
делу N А40-35773/99-84-596 отменить.
ЗАО "Сатонматерик" в иске к Московской регистрационной палате
о признании неправомерным отказа в государственной регистрации,
оформленного письмом N 1261/12 от 9 июня 1999 года, и обязании МРП
зарегистрировать ЗАО "Сатонматерик" отказать.
Взыскать с ЗАО "Сатонматерик" в доход федерального бюджета
государственную пошлину в размере 1252 руб. 40 коп.
|
