ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 декабря 2002 г. N 9834/02
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
рассмотрел протест заместителя Председателя Высшего Арбитражного
Суда Российской Федерации на решение от 05.03.02, постановление
апелляционной инстанции от 16.05.02 Арбитражного суда Саратовской
области по делу N А57-11611/01-31 и постановление Федерального
арбитражного суда Поволжского округа от 26.08.02 по тому же делу.
Заслушав и обсудив доклад судьи, Президиум установил
следующее.
Министерство финансов Российской Федерации при участии
третьего лица на стороне истца - Банка внешнеэкономической
деятельности СССР (Внешэкономбанк) обратилось в Арбитражный суд
Саратовской области с иском к открытому акционерному обществу
"Саратовстекло" (далее - общество) о взыскании 30372435,27 доллара
США в рублевом эквиваленте по состоянию на 14.08.01, в том числе
14650143,54 доллара США основного долга согласно долговому
обязательству от 17.03.94 N 086/94, 7109300,17 доллара США
процентов, 1875451,90 доллара США "страховой" комиссии в пользу
Минфина России, 348357,73 доллара США страховой премии Sace,
6389181,93 доллара США штрафных процентов.
Решением от 05.03.02 исковые требования частично
удовлетворены: с ответчика в пользу Минфина России взыскано
9315754,98 доллара США основного долга, 3245182,42 доллара США
процентов за пользование кредитом, 1111378,63 доллара США штрафных
процентов, 834237,12 доллара США "страховой" комиссии. В остальной
части иска отказано в связи с пропуском срока исковой давности, о
чем заявлено ответчиком до вынесения решения.
Постановлением апелляционной инстанции от 16.05.02 решение
отменено, в иске отказано.
Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о
недействительности долгового обязательства, поскольку оно дано
обществом в нарушение Указа Президента Российской Федерации от
01.07.92 N 721: без согласия общего собрания акционеров или
последующего одобрения им сделки. Сумма платежей по долговому
обязательству превышала 10 процентов активов заемщика. Последствия
недействительности сделки не применены в связи с недоказанностью
получения обществом какого-либо имущества в счет долгового
обязательства.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановлением
от 26.08.02 постановление апелляционной инстанции оставил без
изменения на основании предъявления иска ненадлежащим истцом. Суд
счел, что право требования к ответчику на сумму долга принадлежит
Внешэкономбанку, а не Минфину России.
В протесте заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации предлагается названные судебные акты
отменить, дело направить на новое рассмотрение.
Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению по
следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, в соответствии с условиями
Межправительственного соглашения от 18.11.90 между Правительством
Итальянской Республики и Правительством СССР последнее (заемщик)
при участии Внешэкономбанка (агент) заключило с кредитными
организациями Италии (кредиторами) генеральное финансовое
соглашение от 12.04.91 о предоставлении кредитных линий для оплаты
контрактов, заключенных итальянскими экспортерами с советскими
импортерами. Предоставление кредитных линий предполагалось по
отдельно подписанным связанным кредитным соглашениям.
Межправительственным соглашением от 29.01.92 произведена
замена заемщика на Правительство Российской Федерации.
Внешнеторговое объединение "Проммашимпорт" заключило контракт
от 20.03.91 N 589/2839055/11756-12 с итальянской фирмой
"Интернэшенл Глас Инжиниринг СпА" на поставку комплектного
оборудования для производства наборов автомобильных стекол. По
условиям дополнения от 21.06.94 N 1 к контракту одним из
грузополучателей оборудования названо акционерное общество
"Саратовстекло".
Согласно протоколу совещания от 15.02.94 в АО "Саратовстекло"
с участием представителя итальянской фирмы в рамках указанного
контракта стороны договорились о сроках, объемах и цене
поставляемого оборудования, а также об оформлении долгового
обязательства.
Такое долговое обязательство было подписано Минфином России,
Внешэкономбанком и обществом 17.03.94 N 086/94. Плательщиком по
нему значится акционерное общество "Саратовстекло".
Предметом обязательства (пункт 1.1 статьи 1) является
задолженность плательщика по уплате в пользу Правительства
Российской Федерации выплаченных или подлежащих выплате за счет
федерального бюджета Российской Федерации и (или) иных источников,
находящихся в распоряжении Правительства, в пользу кредитора по
кредитному соглашению от 09.06.02 между итальянским банком
"Институто Моблиаре Италиано" и Внешэкономбанком в той части, в
которой платежи кредитору производятся в связи с предоставлением
последним средств для оплаты контракта от 20.03.91 N
589/2839055/11756-12 в объеме 85 процентов полной стоимости
контракта.
Признавая долговое обязательство недействительным в силу
нарушения пунктов 6.3, 9.3 Типового устава акционерного общества
открытого типа, суд апелляционной инстанции, как и другие судебные
инстанции, не дал оценки природе самого долгового обязательства,
которое регулирует только порядок и сроки погашения задолженности,
возникшей у общества по другим сделкам.
Судом не истребовались документы решений общих собраний
акционеров, балансы общества за период заключения и исполнения
контракта, в связи с чем вывод о заключении контракта без
рассмотрения этого вопроса общим собранием акционеров
документально не подтвержден.
Суд апелляционной инстанции необоснованно отказал и в
применении последствий недействительности сделки.
В заседании суда первой инстанции представитель ответчика
подтвердил получение обществом оборудования по контракту, но оно
оплачено не было.
Приобретение оборудования без его оплаты является ничем иным,
как неосновательным обогащением, и судам следовало рассмотреть
вопрос о применении последствий недействительности сделки в
соответствии с пунктом 1 статьи 1103 Гражданского кодекса
Российской Федерации.
Вывод суда кассационной инстанции о том, что Минфин России как
полномочный представитель Правительства Российской Федерации
является ненадлежащим истцом по делу, ошибочен.
Как следует из изложенных обстоятельств, Правительство России
выступало заемщиком перед иностранными кредиторами, а оплата
денежных средств производилась через агента - Внешэкономбанк. Свои
обязательства Правительство России в лице Минфина России через
Внешэкономбанк выполняло в полном объеме, перечисляя денежные
средства по мере наступления сроков платежей итальянским кредитным
организациям, о чем представлены соответствующие доказательства.
Таким образом, Правительство Российской Федерации в лице
Минфина России, в свою очередь, вправе предъявить требования о
погашении долга к обществу, получившему импортное оборудование по
заключенным сделкам.
Поскольку судами всех инстанций неполно исследованы
обстоятельства, имеющие значение для дела, оспариваемые судебные
акты подлежат отмене, дело - направлению в суд первой инстанции на
новое рассмотрение.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187 - 189
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
постановил:
решение от 05.03.02, постановление апелляционной инстанции от
16.05.02 Арбитражного суда Саратовской области по делу N
А57-11611/01-31 и постановление Федерального арбитражного суда
Поволжского округа от 26.08.02 по тому же делу отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию
Арбитражного суда Саратовской области.
Председатель
Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации
В.Ф.ЯКОВЛЕВ
|
