ФЕДЕРАЛЬНАЯ КОМИССИЯ ПО РЫНКУ ЦЕННЫХ БУМАГ
РАСПОРЯЖЕНИЕ
от 4 декабря 2002 г. N 1610/р
ОБ УТВЕРЖДЕНИИ МЕТОДИЧЕСКИХ РЕКОМЕНДАЦИЙ
ПО НЕКОТОРЫМ ВОПРОСАМ, СВЯЗАННЫМ С ОФОРМЛЕНИЕМ
ДОКУМЕНТОВ, ПРЕДСТАВЛЯЕМЫХ ЭМИТЕНТАМИ ЭМИССИОННЫХ
ЦЕННЫХ БУМАГ ДЛЯ ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ ВЫПУСКА
ЦЕННЫХ БУМАГ И РЕГИСТРАЦИИ ОТЧЕТА ОБ ИТОГАХ
ВЫПУСКА ЦЕННЫХ БУМАГ
В соответствии с пунктом 15 статьи 42 Федерального закона от
22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг":
утвердить прилагаемые Методические рекомендации по некоторым
вопросам, связанным с оформлением документов, представляемых
эмитентами эмиссионных ценных бумаг для государственной
регистрации выпуска ценных бумаг и регистрации отчета об итогах
выпуска ценных бумаг.
Председатель
И.В.КОСТИКОВ
Утверждены
распоряжением ФКЦБ России
от 4 декабря 2002 г. N 1610/р
МЕТОДИЧЕСКИЕ РЕКОМЕНДАЦИИ
ПО НЕКОТОРЫМ ВОПРОСАМ, СВЯЗАННЫМ С ОФОРМЛЕНИЕМ
ДОКУМЕНТОВ, ПРЕДСТАВЛЯЕМЫХ ЭМИТЕНТАМИ ЭМИССИОННЫХ
ЦЕННЫХ БУМАГ ДЛЯ ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ ВЫПУСКА
ЦЕННЫХ БУМАГ И РЕГИСТРАЦИИ ОТЧЕТА ОБ ИТОГАХ
ВЫПУСКА ЦЕННЫХ БУМАГ
1. В соответствии со статьей 2 Федерального закона от 22.04.96
N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" акцией признается эмиссионная
ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на
получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов,
на участие в управлении акционерным обществом и на часть
имущества, остающегося после его ликвидации.
В соответствии со Стандартами эмиссии ценных бумаг и их
проспектов эмиссии, утвержденными ФКЦБ России <*>, в решении о
выпуске и проспекте эмиссии акций указываются точные положения
устава акционерного общества о правах, предоставляемых акциями
этой категории (типа), в том числе размер дивиденда и (или)
ликвидационной стоимости по привилегированным акциям.
--------------------------------
<*> Пункт 5.1 Приложения 3, пункт 47.1 Приложения 4 к
Стандартам эмиссии акций и облигаций и их проспектов эмиссии при
реорганизации коммерческих организаций, утвержденным
Постановлением ФКЦБ России от 12.02.97 N 8 (в редакции
Постановления ФКЦБ России от 11.11.98 N 48);
Пункт 6.1 Приложения 4, пункт 43.5 Приложения 5 к Стандартам
эмиссии дополнительных акций, акций, размещаемых путем
конвертации, облигаций, конвертируемых в дополнительные акции, и
их проспектов эмиссии, утвержденным Постановлением ФКЦБ России от
30.04.2002 N 16/пс;
Пункт 6.1 Приложения 3, пункт 11.5 Приложения 4 к Стандартам
эмиссии акций, размещаемых при учреждении акционерных обществ, и
их проспектов эмиссии, утвержденным Постановлением ФКЦБ России от
03.07.2002 N 25/пс.
В решении о выпуске и проспекте эмиссии акций должны быть
указаны точные положения устава акционерного общества о:
праве акционера на получение объявленных дивидендов, а в
случае, когда уставом акционерного общества предусмотрены
привилегированные акции двух и более типов, по каждому из которых
определен размер дивиденда, - также об очередности выплаты
дивидендов по определенному типу привилегированных акций (пункт 2
статьи 31, пункт 2 статьи 32 Федерального закона от 26.12.95
N 208-ФЗ "Об акционерных обществах");
праве акционера - владельца обыкновенных акций на участие в
общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его
компетенции (пункт 2 статьи 31 Федерального закона от 26.12.95
N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), а в случае размещения
привилегированных акций - праве акционера - владельца
привилегированных акций на участие в общем собрании акционеров с
правом голоса по вопросам его компетенции в случаях, порядке и на
условиях, установленных в соответствии с Федеральным законом от
26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (пункты 1, 4 - 5
статьи 32 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных
обществах");
праве акционера - владельца привилегированных акций
определенного типа на их конвертацию в обыкновенные акции или
привилегированные акции иных типов и порядке осуществления такой
конвертации (количестве, категории (типе) акций, в которые
осуществляется конвертация, и иных условиях конвертации) в случае,
когда уставом акционерного общества предусмотрена возможность
такой конвертации (пункт 3 статьи 32 Федерального закона от
26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах");
праве акционера на получение части имущества акционерного
общества в случае его ликвидации, а в случае, когда уставом
акционерного общества предусмотрены привилегированные акции двух и
более типов, по каждому из которых определена ликвидационная
стоимость, - также очередность выплаты ликвидационной стоимости по
определенному типу привилегированных акций (пункт 2 статьи 31,
пункт 2 статьи 32 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об
акционерных обществах").
В решении о выпуске и проспекте эмиссии ценных бумаг могут не
приводиться иные положения устава акционерного общества,
касающиеся прав акционеров.
2. В соответствии со Стандартами эмиссии ценных бумаг и их
проспектов эмиссии, утвержденными ФКЦБ России <*>, в проспекте
эмиссии ценных бумаг описывается порядок налогообложения доходов
по ценным бумагам, включая ставки соответствующих налогов для
разных категорий владельцев ценных бумаг (физические лица,
юридические лица, резиденты, нерезиденты), порядок и сроки их
уплаты.
--------------------------------
<*> Пункт 49 Приложения 4 к Стандартам эмиссии акций и
облигаций и их проспектов эмиссии при реорганизации коммерческих
организаций, утвержденным Постановлением ФКЦБ России от 12.02.97
N 8 (в редакции Постановления ФКЦБ России от 11.11.98 N 48);
Пункт 60 Приложения 5 к Стандартам эмиссии облигаций и их
проспектов эмиссии, утвержденным Постановлением ФКЦБ России от
19.10.2001 N 27;
Пункт 46 Приложения 5 к Стандартам эмиссии дополнительных
акций, акций, размещаемых путем конвертации, облигаций,
конвертируемых в дополнительные акции, и их проспектов эмиссии,
утвержденным Постановлением ФКЦБ России от 30.04.2002 N 16/пс.
В проспекте эмиссии ценных бумаг необходимо указывать:
порядок и условия обложения физических лиц (как являющихся
налоговыми резидентами Российской Федерации, так не являющихся
таковыми, но получающих доходы от источников в Российской
Федерации) налогом на доходы в виде дивидендов и процентов,
получаемых от российской организации - эмитента ценных бумаг, и
доходы от реализации в Российской Федерации или за ее пределами
акций или иных ценных бумаг (глава 23 Налогового кодекса
Российской Федерации, с учетом особенностей, установленных
статьями 214 и 214.1 Налогового кодекса Российской Федерации);
порядок и условия обложения юридических лиц (как российских
организаций, так и иностранных организаций, осуществляющих свою
деятельность в Российской Федерации через постоянные
представительства и (или) получающих доходы от источников в
Российской Федерации) налогом на прибыль, рассчитываемую с учетом
доходов, получаемых организацией от реализации ценных бумаг, и в
виде дивидендов или процентов, выплачиваемых по ценным бумагам
российской организации - эмитента таких ценных бумаг (глава 25
Налогового кодекса Российской Федерации, с учетом особенностей,
установленных статьями 275 и 280 Налогового кодекса Российской
Федерации).
3. В соответствии со Стандартами эмиссии ценных бумаг и их
проспектов эмиссии, утвержденными ФКЦБ России <*>, в проспекте
эмиссии ценных бумаг приводятся основные данные, касающиеся
порядка учета и перехода прав на ценные бумаги.
--------------------------------
<*> Пункт 48 Приложения 4 к Стандартам эмиссии акций и
облигаций и их проспектов эмиссии при реорганизации коммерческих
организаций, утвержденным Постановлением ФКЦБ России от 12.02.97
N 8 (в редакции Постановления ФКЦБ России от 11.11.98 N 48);
Пункт 58.5 Приложения 5 к Стандартам эмиссии облигаций и их
проспектов эмиссии, утвержденным Постановлением ФКЦБ России от
19.10.2001 N 27;
Пункт 43.14 Приложения 5 к Стандартам эмиссии дополнительных
акций, акций, размещаемых путем конвертации, облигаций,
конвертируемых в дополнительные акции, и их проспектов эмиссии,
утвержденным Постановлением ФКЦБ России от 30.04.2002 N 16/пс.
Порядок учета и перехода прав на именные эмиссионные ценные
бумаги регулируется главой VI Федерального закона от 26.12.95
N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статьями 8 и 29
Федерального закона от 22.04.96 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг",
Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг,
утвержденным Постановлением ФКЦБ России от 02.10.97 N 27.
Порядок учета и перехода прав на документарные эмиссионные
ценные бумаги с обязательным централизованным хранением
регулируется статьями 7, 16 и 29 Федерального закона от 22.04.96
N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", Положением о депозитарной
деятельности в Российской Федерации, утвержденным Постановлением
ФКЦБ России от 16.10.97 N 36.
Учитывая изложенное, в проспекте эмиссии ценных бумаг
необходимо указывать основные положения указанных актов Российской
Федерации, включая положения, определяющие порядок учета ценных
бумаг на лицевых счетах в системе ведения реестра владельцев
именных ценных бумаг или на счетах "депо" в депозитарии",
осуществляющем централизованное хранение документарных ценных
бумаг, документы (порядок определения перечня документов),
представление которых необходимо для открытия и внесения записей
по лицевым счетам или счетам "депо", порядок подтверждения прав
владельца на принадлежащие ему ценные бумаги, указание момента, с
которого переходят права на ценные бумаги.
4. В соответствии со Стандартами эмиссии ценных бумаг и их
проспектов эмиссии, утвержденными ФКЦБ России <*>, на титульных
листах решения о выпуске, проспекта эмиссии и отчета об итогах
выпуска ценных бумаг, а также в решении о выпуске, проспекте
эмиссии и отчете об итогах выпуска ценных бумаг указываются полные
фирменные наименования эмитента и иных организаций, информация о
которых содержится в упомянутых документах.
--------------------------------
<*> Раздел "А" Приложения 3, раздел I, пункты 10, 12, 18, 21,
23 - 25, 46.2, 47.2, 48 Приложения 4, раздел "А" Приложения 5 к
Стандартам эмиссии акций и облигаций и их проспектов эмиссии при
реорганизации коммерческих организаций, утвержденным
Постановлением ФКЦБ России от 12.02.97 N 8 (в редакции
Постановления ФКЦБ России от 11.11.98 N 48);
Раздел "А", пункты 3, 7.2, 7.4, 8.5, 8.6, 9, 11 Приложения 4,
раздел "А", пункты 1, 3, 8, 9, 14 - 16, 20.5, 20.6, 36, 49.3, 51,
57.8, 57.10, 57.11, 57.13, 57.14, 58.5 Приложения 5, раздел "А"
Приложения 7 к Стандартам эмиссии облигаций и их проспектов
эмиссии, утвержденным Постановлением ФКЦБ России от 19.10.2001
N 27;
Раздел "А", пункты 3, 7.2, 7.5, 8.5, 8.6, 9, 11 Приложения 4,
раздел "А", пункты 1, 3, 8, 9, 12, 14 - 17, 21.5, 21.6, 34,
42.6.3, 42.8, 43.8, 43.10, 43.14, 44.8, 44.10, 44.11, 44.13,
44.14, 44.17 Приложения 5, раздел "А" Приложения 7 к Стандартам
эмиссии дополнительных акций, акций, размещаемых путем
конвертации, облигаций, конвертируемых в дополнительные акции, и
их проспектов эмиссии, утвержденным Постановлением ФКЦБ России от
30.04.2002 N 16/пс;
Раздел "А", пункт 7.4 Приложения 3, раздел "А", пункты 1, 3,
8, 10, 11.9, 13 Приложения 4, раздел "А" Приложения 5 к Стандартам
эмиссии акций, размещаемых при учреждении акционерных обществ, и
их проспектов эмиссии, утвержденным Постановлением ФКЦБ России от
03.07.2002 N 25/пс.
В соответствии с пунктом 4 статьи 54 Гражданского кодекса
Российской Федерации наименование юридического лица должно
содержать указание на его организационно - правовую форму.
В соответствии со статьей 4 Федерального закона от 26.12.95
N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" полное фирменное
наименование акционерного общества на русском языке должно
содержать полное наименование этого акционерного общества и
указание на тип акционерного общества (закрытое или открытое). При
этом фирменное наименование акционерного общества на русском языке
не может содержать иные термины и аббревиатуры, отражающие его
организационно - правовую форму, в том числе заимствованные из
иностранных языков, если иное не предусмотрено федеральными
законами и иными правовыми актами Российской Федерации.
В соответствии со статьей 4 Федерального закона от 08.02.98
N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" полное
фирменное наименование общества с ограниченной ответственностью на
русском языке должно содержать полное наименование общества и
слова "с ограниченной ответственностью". При этом фирменное
наименование общества с ограниченной ответственностью на русском
языке не может содержать иные термины и аббревиатуры, отражающие
его организационно - правовую форму, в том числе заимствованные из
иностранных языков, если иное не предусмотрено федеральными
законами и иными правовыми актами Российской Федерации.
Учитывая изложенное, в случае, когда полное фирменное
наименование акционерного общества или общества с ограниченной
ответственностью на русском языке в соответствии с
зарегистрированным уставом содержит соответственно аббревиатуры
"ЗАО", "ОАО", "ООО" или иные термины и аббревиатуры, отражающие
его организационно - правовую форму, в том числе заимствованные из
иностранных языков, в решении о выпуске, проспекте эмиссии и
отчете об итогах выпуска ценных бумаг необходимо указывать полные
фирменные наименования таких обществ в соответствии с их уставом и
дополнительно приводить слова соответственно "открытое акционерное
общество", "закрытое акционерное общество" или "общество с
ограниченной ответственностью".
|
