ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 2 декабря 2002 года
Дело N 86-Впр02-19
Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда
Российской Федерации в составе:
председательствующего Лаврентьевой М.Н.,
судей Маслова А.М.,
Еременко Т.И.
рассмотрела в открытом судебном заседании дело по иску Б., К.,
С. к Г.М.М., Г.О.М., Д. и ЗАО "Агродомдоринвестстрой" о признании
недействительными договоров купли-продажи обыкновенных акций ОАО
молококомбинат "Гусь-Хрустальный", о признании права собственности
на эти акции, об истребовании их из незаконного владения, по их же
иску к ОАО молококомбинат "Гусь-Хрустальный" о внесении изменений
в реестр акционеров общества о собственниках обыкновенных акций по
протесту заместителя Генерального прокурора Российской Федерации
на решение Гусь-Хрустального городского суда от 10 января 2002 г.,
определение судебной коллегии по гражданским делам Владимирского
областного суда от 28 мая 2002 г., постановление президиума
Владимирского областного суда от 15 июля 2002 г.
Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации
Маслова А.М., объяснения Д., просившего протест удовлетворить, Б.,
С., представителя К. - адвоката Левичевой О.В., полагавших протест
отклонить, заключение помощника Генерального прокурора Российской
Федерации Засеевой Э.С., поддержавшей протест, Судебная коллегия
по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации
установила:
Б., К., С. обратились в суд с названными требованиями,
утверждая, что по договорам за номерами 10, 11, 12 от 11 мая 2001
г. приобрели у ЗАО "Агродомдоринвестстрой" 885 обыкновенных
бездокументарных акций ОАО молококомбинат "Гусь-Хрустальный", в
том числе Б. - 669 акций, С. - 114 акций, К. - 102 акции ОАО
молококомбинат "Гусь-Хрустальный", однако не смогли
зарегистрироваться в реестре акционеров, поскольку держатель
реестра ОАО молококомбинат "Гусь-Хрустальный" чинил им в этом
препятствия.
18 августа 2001 г. генеральный директор ЗАО
"Агродомдоринвестстрой" известил их о расторжении в одностороннем
порядке договоров купли-продажи от 11 мая 2001 г., а 27 августа
2001 г. им стало известно, что ЗАО "Агродомдоринвестстрой" 24
августа 2001 г. перепродало их акции (885 штук) Г.М.М., Г.О.М. и
Д., которые зарегистрировали их в тот же день в реестре акционеров
ОАО молококомбинат "Гусь-Хрустальный".
Истцы полагают, что по состоянию на 24 августа 2001 г. ЗАО
"Агродомдоринвестстрой" не являлось собственником данных акций и
не могло отчуждать их в пользу третьих лиц, а ответчики не
являются добросовестными приобретателями акций, поскольку на
момент их приобретения знали, что акции по ранее заключенным
договорам купли-продажи принадлежат истцам. Указывают, что сделка
от 24 августа 2001 г. является ничтожной как не соответствующая
закону.
Решением Гусь-Хрустального городского суда от 10 января 2002 г.
постановлено:
признать недействительным договор купли-продажи 30 обыкновенных
акций ОАО молококомбинат "Гусь-Хрустальный" от 24 августа 2001 г.
на общую сумму 62370 руб., заключенный между Г.М.М. и ЗАО
"Агродомдоринвестстрой".
Признать недействительным договор купли-продажи 232
обыкновенных акций ОАО молококомбинат "Гусь-Хрустальный" на общую
сумму 482628 руб., заключенный 24 августа 2001 г. между Г.О.М. и
ЗАО "Агродомдоринвестстрой".
Признать недействительным договор купли-продажи 623
обыкновенных акций ОАО молококомбинат "Гусь-Хрустальный" на
1295217 руб., заключенный 24 августа 2001 г. между Д. и ЗАО
"Агродомдоринвестстрой".
Признать за Б. право собственности на 669 обыкновенных акций
ОАО молококомбинат "Гусь-Хрустальный" на общую сумму 1315000 руб.,
приобретенных Б. у ЗАО "Агродомдоринвестстрой" по договору купли-
продажи от 11 мая 2001 г. N 10.
Признать за К. право собственности на 102 обыкновенные акции
ОАО молококомбинат "Гусь-Хрустальный" на сумму 190000 руб.,
приобретенные ею у ЗАО "Агродомдоринвестстрой" по договору купли-
продажи от 11 мая 2001 г. N 12.
Признать за С. право собственности на 114 обыкновенных акций
ОАО молококомбинат "Гусь-Хрустальный" на сумму 235000 руб.,
приобретенных ею у ЗАО "Агродомдоринвестстрой" по договору купли-
продажи от 11 мая 2001 г. N 11.
Обязать реестродержателя - ОАО молококомбинат "Гусь-
Хрустальный" - исключить из реестра акционеров общества акции
Г.М.М. в количестве 30 акций, Г.О.М. в количестве 232 акций, Д. в
количестве 623 акций, внесенные в реестр акционеров данного
предприятия 24 августа 2001 г.
Обязать реестродержателя - ОАО молококомбинат "Гусь-
Хрустальный" - внести запись в реестр акционеров о собственниках
обыкновенных акций ОАО молококомбинат "Гусь-Хрустальный" Б. с
количеством акций 669 штук, К. с количеством акций 102 штуки, С. с
количеством акций 114 штук.
В остальной части иска отказать.
Определением судебной коллегии по гражданским делам
Владимирского областного суда от 28 мая 2002 г. решение суда
оставлено без изменения.
Постановлением президиума Владимирского областного суда от 15
июля 2002 г. оставлен без удовлетворения протест прокурора
Владимирской области на указанные судебные постановления.
В протесте заместителя Генерального прокурора Российской
Федерации ставится вопрос об отмене состоявшихся судебных
постановлений в связи с неправильным применением норм
материального права и существенным нарушением норм процессуального
права.
Проверив материалы дела, обсудив доводы протеста, письменных
объяснений К., Б., С., Судебная коллегия по гражданским делам
Верховного Суда Российской Федерации находит, что протест не
подлежит удовлетворению.
Удовлетворяя заявленные требования о признании
недействительными договоров купли-продажи акций от 24 августа 2001
г., заключенных между ЗАО "Агродомдоринвестстрой" и Г.М.М.,
Г.О.М., Д., суд пришел к выводу, что ответчики являются
недобросовестными приобретателями 885 акций, и сослался на ст. ст.
166 - 168 и 302 - 303 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Нарушение правила о добросовестности приобретения делает сделку
купли-продажи ценных бумаг ничтожной.
В протесте утверждается, что статьями 28, 29 Федерального
закона от 22.04.96 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" право на именную
бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае
учета этого права в системе ведения реестра - с момента внесения
приходной записи по лицевому счету приобретателя. Таким образом,
по утверждению автора протеста, Закон связывает возникновение
права собственности у покупателей на акции с моментом регистрации
их в реестре акционеров, возможности установления договором иного
порядка перехода права собственности на ценные бумаги Закон не
предусматривает.
Такое суждение не основано на надлежащем толковании норм,
приведенных в протесте. Согласно ст. ст. 8, 28 и 29 Федерального
закона "О рынке ценных бумаг", а также Положению о ведении реестра
владельцев именных ценных бумаг (утвержденному постановлением
Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 2 октября 1997 г. N
27) соответствующими органами осуществляется лишь учет перехода
прав на ценные бумаги путем внесения записи в реестр, что не
является регистрацией сделок с ценными бумагами, поскольку у
владельца акций есть правовая возможность не сообщать держателю
реестра о переходе прав на акции, а также отсутствуют какие-либо
меры воздействия на лицо, не сообщившее о таких действиях.
Не требует обязательной регистрации сделки с ценными бумагами и
Гражданский кодекс Российской Федерации, в том числе его ст. 149,
на которую имеется ссылка в протесте.
Действующее законодательство - Федеральные законы от 26 декабря
1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и от 22 апреля 1996 г.
N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" не содержат указания на
обязательность регистрации сделки с ценными бумагами, включая
акции.
Таким образом, договоры купли-продажи акций, заключенные ЗАО
"Агродомдоринвестстрой" с истцами, в том числе в части вступления
их в силу с момента полной оплаты акций, не противоречат
федеральному закону. С учетом положений ст. 223 Гражданского
кодекса Российской Федерации и договоров купли-продажи право
собственности на акции у истцов возникло с момента их полной
оплаты, то есть, как следует из материалов дела, с 12 мая 2001 г.
Нельзя признать убедительным довод протеста о том, что выводы
суда о чинении истцам препятствий в регистрации акций в реестре
акционеров материалами дела не подтверждаются.
Судом данные обстоятельства тщательно исследовались,
установлено, что 15 мая 2001 г., то есть через 3 дня после
приобретения истцами акций, генеральным директором ОАО
молококомбинат "Гусь-Хрустальный" Г.М.М. (ответчиком по делу) был
издан приказ о введении усиленного контрольно-пропускного режима
для акционеров, не являющихся работниками акционерного общества, к
числу которых относятся истцы, что находится в противоречии с
Указом Президента Российской Федерации от 27 октября 1993 г. N
1769 "О мерах по обеспечению прав акционеров" в редакции Указа от
31 июля 1995 г. N 784 "О дополнительных мерах по обеспечению прав
акционеров", действовавшим в период возникновения спорных
правоотношений. Регистратор С.Л.А. не предоставляла возможности
истцам зарегистрировать акции. Изложенные и иные приведенные в
решении доказательства были судом оценены в совокупности со всеми
материалами дела в соответствии со ст. 56 ГПК РСФСР, и оснований
для признания произведенной судом оценки доказательств
неправильной не имеется.
Кроме того, несогласие с оценкой доказательств, которая
соответствует материалам дела, не может свидетельствовать о
допущенном судом существенном нарушении норм процессуального права
и по этой причине надзорным поводом не является.
Довод протеста о неправильном применении судом норм
материального права, содержащихся в ст. ст. 166 - 168 и 302 - 303
ГК Российской Федерации, основан на утверждении о том, что суд
допустил ошибку при определении момента перехода права
собственности на бездокументарные ценные бумаги.
Как указано выше, суд правильно установил, что истцы приобрели
право собственности на акции с момента оплаты их стоимости, что
основано на содержании договоров купли-продажи и соответствует ст.
223 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Кроме того, суд сделал правильный вывод о том, что ответчики
являются недобросовестными приобретателями 885 акций. Помимо
установленного факта воспрепятствования истцам в регистрации акций
суд в подтверждение этого обстоятельства сослался на то, что
согласно журналу учета поступающей корреспонденции в ОАО
молококомбинат "Гусь-Хрустальный" исковые заявления Б., К. и С.
поступили из суда к ответчику 23 августа 2001 г., то есть за 1
день до заключения сделки со спорными акциями. Таким образом,
ответчики были достоверно осведомлены о том, что собственниками
885 акций, являвшихся предметом оспариваемого договора купли-
продажи от 24 августа 2001 г., были Б., К. и С., а не ЗАО
"Агродомдоринвестстрой".
При таких обстоятельствах суд обоснованно признал Г.М.М.,
Г.О.М. и Д. недобросовестными приобретателями 885 обыкновенных
бездокументарных акций ОАО молококомбинат "Гусь-Хрустальный". При
этом суд правильно применил статьи 166 - 168 и 302 - 303
Гражданского кодекса Российской Федерации.
Довод протеста о том, что суд не указал, какая норма закона
нарушена продавцом спорных акций при их вторичной продаже, не
основан на материалах дела. В решении суда правильно указано, что
договоры купли-продажи, заключенные ЗАО "Агродомдоринвестстрой" с
истцами, отвечают требованиям ст. ст. 454 - 456, 484 - 486
Гражданского кодекса Российской Федерации, а односторонний отказ
названного акционерного общества от сделки и его последующие
действия противоречат ст. ст. 310 и 168 Гражданского кодекса
Российской Федерации (л.д. 359). На какие иные нормы следовало
сослаться суду, в протесте не указано.
С учетом изложенного Судебная коллегия по гражданским делам
Верховного Суда Российской Федерации не находит доводы протеста
убедительными, влекущими отмену судебных постановлений, вынесенных
в соответствии с требованиями материального и процессуального
права.
Руководствуясь ст. 329 п. 1 ГПК РСФСР, Судебная коллегия по
гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации
определила:
решение Гусь-Хрустального городского суда от 10 января 2002 г.,
определение судебной коллегии по гражданским делам Владимирского
областного суда от 28 мая 2002 г., постановление президиума
Владимирского областного суда от 15 июля 2002 г. оставить без
изменения, а протест заместителя Генерального прокурора Российской
Федерации - без удовлетворения.
|
