ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 ноября 2002 г. N 5134/02
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
рассмотрел протест заместителя Председателя Высшего Арбитражного
Суда Российской Федерации на решение от 21.08.01, постановление
апелляционной инстанции от 24.10.01 Арбитражного суда города
Москвы по делу N А40-9053/01-48-132 и постановление Федерального
арбитражного суда Московского округа от 11.12.01 по тому же делу.
Заслушав и обсудив доклад судьи, Президиум установил
следующее.
Открытое акционерное общество "Росгазификация" обратилось в
Арбитражный суд города Москвы с иском к закрытому акционерному
обществу "Специализированный регистратор - Держатель реестра
акционеров газовой промышленности" (далее - регистратор) об
обязании восстановить на лицевом счете истца в реестре акционеров
открытого акционерного общества "Газпром" записи о принадлежности
ему на праве собственности 50000000 акций открытого акционерного
общества "Газпром".
До принятия решения по делу истец на основании статьи 37
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменил
исковые требования: просил взыскать с ответчика 599000000 рублей
убытков, возникших в результате ненадлежащего исполнения
ответчиком своих обязательств. Впоследствии истец увеличил сумму
убытков до 717068550 рублей.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих
самостоятельных требований, на стороне ответчика были привлечены
ОАО "Газпром", объединение юридических лиц "Депозитарно -
расчетный союз" и Министерство имущественных отношений Российской
Федерации.
Решением от 21.08.01 иск удовлетворен в сумме 539000000
рублей, в остальной части иска отказано. Суд указал на
возникновение между истцом и ответчиком обязательств, регулируемых
Федеральным законом "О рынке ценных бумаг", и на наличие у истца
убытков в результате ненадлежащего исполнения ответчиком
обязательств держателя реестра ценных бумаг.
Постановлением апелляционной инстанции от 24.10.01 решение
оставлено без изменения.
Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением
от 11.12.01 названные судебные акты отменил, в иске отказал со
ссылкой на то, что истец не утратил права на спорные акции, а
потому убытки в виде утраты имущества не возникли.
В протесте заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации предлагается состоявшиеся судебные акты
отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой
инстанции.
Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению по
следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, ОАО "Росгазификация" является
правопреемником Российского государственного предприятия по
организации газификации и газоснабжения "Росстройгазификация" и
создано в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от
08.12.92 N 1559 "О преобразовании в акционерные общества и
приватизации государственных предприятий, объединений и
организаций газового хозяйства Российской Федерации". В уставный
капитал общества было внесено 260408600 акций ОАО "Газпром",
принадлежащих Российской Федерации, с правом их отчуждения по
согласованию с Правительством Российской Федерации.
Держателем реестра акционеров ОАО "Газпром" является ответчик.
Истцу в реестре акционеров ОАО "Газпром" был открыт лицевой счет N
838/0000001.
В мае 2000 года ОАО "Росгазификация" узнало о списании с его
лицевого счета 50000000 акций ОАО "Газпром". Эти акции регистратор
перевел на лицевой счет N 838/007-L объединения юридических лиц
"Депозитарно - расчетный союз" в соответствии с депозитарным
договором от 08.02.2000 N 387Д/DRS-1. Впоследствии акции по
договорам купли - продажи были отчуждены обществам "Суперпрофит",
"Мессалина" и "Ларинза".
ОАО "Росгазификация" не давало распоряжений о переводе акций
на лицевой счет объединения, не заключало с ним депозитарного
договора и договоров купли - продажи акций.
Таким образом, помимо его воли обществом было утрачено
50000000 акций.
Указанное обстоятельство явилось основанием для обращения с
настоящим иском.
При рассмотрении дела судом установлено, что в феврале 2000
года спорные акции были переведены на лицевой счет объединения на
основании передаточных распоряжений, представленных регистратору
физическим лицом - В.В. Плотниковым.
Как было установлено следственными органами, подписи в
передаточных распоряжениях, в анкете лицевого счета
зарегистрированного лица, на доверенности от 10.02.2000 N 0-27ЦБ,
выданной на имя Плотникова В.В., в депозитарном договоре от
08.02.2000 выполнены не генеральным директором общества
"Росгазификация" Рахубой B.C., а неизвестным лицом. Оттиски
печатей не соответствуют печатям истца.
Обращаясь в суд с настоящим иском, истец руководствовался
статьей 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно
которой должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные
неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.
Суды первой и апелляционной инстанций указали на то, что
ответчик, производя списание столь значительного количества акций
с лицевого счета истца по заявлению физического лица,
действовавшего по доверенности, не проявил должной заботливости и
осмотрительности, не обеспечил сохранности спорных акций, в
результате чего они истцом утрачены.
Суд кассационной инстанции сослался на то, что истец не
утратил права на спорные акции: поскольку действия Плотникова В.В.
истцом не были одобрены, они не влекут для последнего никаких
последствий (статья 183 Гражданского кодекса Российской
Федерации).
В соответствии со статьями 2, 28, 29 Федерального закона "О
рынке ценных бумаг" владелец бездокументарных ценных бумаг
устанавливается на основании записи в системе ведения реестра
владельцев ценных бумаг. Внесение изменений в состояние лицевых
счетов влечет за собой переход права собственности на ценные
бумаги.
Материалами дела подтверждается уменьшение на лицевом счете
истца акций ОАО "Газпром" на 50000000 штук.
Согласно выписке об операциях по счету депо общества
"Росгазификация" в объединении юридических лиц "Депозитарно -
расчетный союз" в период с февраля по апрель 2000 года 50000000
акций ОАО "Газпром" реализованы третьим лицам, а в депозитарии ОАО
"Газпром" зафиксирована смена владельцев.
Следовательно, постановление суда кассационной инстанции
принято с нарушением норм материального права и без учета
изложенных обстоятельств.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций о ненадлежащем
исполнении ответчиком своих обязательств подтверждаются
материалами дела. В то же время судам следовало оценить доводы
ответчика о причинении истцу убытков действиями объединения
юридических лиц "Депозитарно - расчетный союз", в результате
которых, по мнению ответчика, истец утратил право собственности на
акции, так как они были проданы третьим лицам.
При новом рассмотрении дела суду необходимо решить вопрос о
привлечении к участию в деле в качестве второго ответчика (при
наличии согласия истца) объединения юридических лиц "Депозитарно -
расчетный союз", оценить действия ответчика и объединения в
совокупности и обсудить вопрос об обоюдной ответственности этих
лиц.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187 - 189
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
постановил:
решение от 21.08.01, постановление апелляционной инстанции от
24.10.01 Арбитражного суда города Москвы по делу N
А40-9053/01-48-132 и постановление Федерального арбитражного суда
Московского округа от 11.12.01 по тому же делу отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию
Арбитражного суда города Москвы.
Председатель
Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации
В.Ф.ЯКОВЛЕВ
|
