ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 ноября 2002 г. N 8008/02
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
рассмотрел протест заместителя Председателя Высшего Арбитражного
Суда Российской Федерации на постановление Федерального
арбитражного суда Поволжского округа от 21.06.02 по делу N
А72-902/02-И41 Арбитражного суда Ульяновской области.
Заслушав и обсудив доклад судьи, Президиум установил
следующее.
Общество с ограниченной ответственностью "Заря" обратилось в
Арбитражный суд Ульяновской области с иском к областному
государственному учреждению "Агропромышленный комбинат "Свияга"
(далее - комбинат) об истребовании из чужого незаконного владения
имущества: здания автогаража на два бокса стоимостью 52600 рублей,
магазина N 56, филиала магазина N 55, киоска с находящимися в них
оборудованием, товаром и другими материальными ценностями на сумму
354800 рублей, двух холодильных камер с овощными контейнерами и
одним электрокаром стоимостью 464700 рублей, двух автомобилей ЗСА
(государственные номера 972 и 975) стоимостью 86300 рублей,
микроавтобуса УАЗ (государственный номер 925) стоимостью 49100
рублей, товаров в магазинах на день передачи на сумму 50000
рублей, взносов учредителей на сумму 38100 рублей.
Исковые требования мотивированы тем, что в результате слияния
юридических лиц (истца и ответчика) имущество первого было
передано на баланс последнего. Поскольку истец не был
ликвидирован, ответчик владеет имуществом незаконно.
В соответствии со статьями 36, 40 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации в порядке процессуального
правопреемства судом допущена замена первоначального истца - ООО
"Заря" надлежащим истцом - ООО "Заря-2".
Решением от 01.04.02 в удовлетворении искового требования
отказано в связи с тем, что ООО "Заря-2" не доказало своих прав на
спорное имущество.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановлением
от 21.06.02 решение суда первой инстанции отменил, иск
удовлетворил.
Суд кассационной инстанции исходил из недоказанности факта
состоявшейся реорганизации истца и ответчика в форме слияния,
поскольку вновь возникшее юридическое лицо не было
зарегистрировано, как это предусмотрено статьями 57, 58
Гражданского кодекса Российской Федерации. Так как спорное
имущество было передано истцом ответчику, то последний пользуется
им, не имея на то законных оснований.
В протесте заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации предлагается постановление суда кассационной
инстанции отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе.
Президиум считает, что все состоявшиеся по делу судебные акты
подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение по
следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, ООО "Заря" создано
учредителями: агропромышленным комбинатом "Свияга" (правопреемник
- областное государственное учреждение "Агропромышленный комбинат
"Свияга") и физическими лицами. Устав общества зарегистрирован
решением Малого совета Ленинского районного совета народных
депутатов города Ульяновска от 16.01.92 N 07.
В порядке реорганизации в форме слияния юридических лиц ООО
"Заря" в 1998 году передало со своего баланса на баланс комбината
основные средства на сумму 3940614 рублей, в том числе и
имущество, являющееся предметом настоящего спора.
Судебные инстанции при разрешении спора правомерно исходили из
того, что в материалах дела отсутствуют доказательства регистрации
вновь возникшего юридического лица.
Таким образом, у суда были основания считать реорганизацию в
форме слияния указанных юридических лиц несостоявшейся.
Между тем вышеназванные судебные акты приняты без учета
следующих обстоятельств.
Согласно статье 301 Гражданского кодекса Российской Федерации
собственник вправе истребовать свое имущество из чужого
незаконного владения.
Однако судом не были исследованы вопросы о том, на каком праве
владело имуществом общество "Заря": было ли это имущество внесено
в уставный капитал учредителями, приобретено ли (создано)
обществом в процессе хозяйственной деятельности или получено по
другим основаниям; осуществлялась ли регистрация права
собственности на объекты недвижимости и за каким предприятием.
Судом также не выяснены обстоятельства создания ООО "Заря-2" и
его правопреемство по отношению к ООО "Заря". В частности, суд не
выяснил, осуществлялись ли ликвидационные процедуры, как это
предусмотрено статьями 61 - 63 Гражданского кодекса Российской
Федерации, то есть была ли осуществлена ликвидация ООО "Заря" или
его преобразование в ООО "Заря-2". Кроме того, не дана оценка
письму администрации Засвияжского района от 13.02.02 о том, что
ООО "Заря" было перерегистрировано в ООО "Заря-2" только потому,
что уже существовало общество с аналогичным наименованием.
При таких условиях состоявшиеся по делу судебные акты
подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение для
исследования и оценки названных выше обстоятельств.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187 - 189
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
постановил:
решение Арбитражного суда Ульяновской области от 01.04.02 по
делу N А72-902/02-И41 и постановление Федерального арбитражного
суда Поволжского округа от 21.06.02 по тому же делу отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию
Арбитражного суда Ульяновской области.
И.о. Председателя
Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации
М.К.ЮКОВ
|
