ГОСУДАРСТВЕННАЯ ДУМА ФЕДЕРАЛЬНОГО СОБРАНИЯ
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 1 ноября 2002 г. N 3264-III ГД
О ПРОЕКТЕ ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА N 114926-3
"ОБ УРЕГУЛИРОВАНИИ ОТНОШЕНИЙ, СВЯЗАННЫХ С РАЗМЕЩЕНИЕМ
ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ, ОСУЩЕСТВЛЕННЫМ
БЕЗ ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ ЦЕННЫХ
БУМАГ ИЛИ ГОСУДАРСТВЕННОЙ
РЕГИСТРАЦИИ ИХ ВЫПУСКА"
Государственная Дума Федерального Собрания Российской
Федерации постановляет:
1. Принять в первом чтении проект Федерального закона
N 114926-3 "Об урегулировании отношений, связанных с размещением
эмиссионных ценных бумаг, осуществленным без государственной
регистрации ценных бумаг или государственной регистрации их
выпуска", внесенный Московской областной Думой.
2. Направить указанный законопроект Президенту Российской
Федерации, в Совет Федерации Федерального Собрания Российской
Федерации, комитеты и комиссии Государственной Думы, депутатские
объединения в Государственной Думе, Правительство Российской
Федерации, законодательные (представительные) органы субъектов
Российской Федерации.
Установить, что поправки к указанному законопроекту
направляются в Комитет Государственной Думы по кредитным
организациям и финансовым рынкам в месячный срок со дня принятия
настоящего Постановления.
При подготовке указанного законопроекта ко второму чтению:
доработать положения указанного законопроекта, касающиеся
признания выпусков ценных бумаг, не прошедших государственной
регистрации до дня вступления в силу указанного законопроекта,
действительными;
установить жесткие санкции для эмитентов, не
зарегистрировавших выпусков ценных бумаг в установленные указанным
законопроектом сроки, исключив возможность ликвидации таких
эмитентов.
3. Комитету Государственной Думы по кредитным организациям и
финансовым рынкам доработать указанный законопроект с учетом
поступивших поправок и внести его на рассмотрение Государственной
Думы во втором чтении.
4. Настоящее Постановление вступает в силу со дня его
принятия.
Председатель
Государственной Думы
Федерального Собрания
Российской Федерации
Г.Н.СЕЛЕЗНЕВ
Проект
N 114926-3
Внесен Московской
областной Думы
РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН
ОБ УРЕГУЛИРОВАНИИ ОТНОШЕНИЙ,
СВЯЗАННЫХ С РАЗМЕЩЕНИЕМ ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ,
ОСУЩЕСТВЛЕННЫМ БЕЗ ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ
ЦЕННЫХ БУМАГ ИЛИ ГОСУДАРСТВЕННОЙ
РЕГИСТРАЦИИ ИХ ВЫПУСКА
Статья 1
1. Размещение эмиссионных ценных бумаг, включая размещение при
реорганизации в форме присоединения, осуществленное до момента
введения в действие настоящего Федерального закона, а также
размещение акций при учреждении акционерных обществ, акций и иных
эмиссионных ценных бумаг при реорганизации акционерных обществ и
иных юридических лиц, осуществленное после введения в действие
настоящего Федерального закона (за исключением реорганизации в
форме присоединения), является действительным несмотря на
отсутствие государственной регистрации ценных бумаг или их выпуска
(далее - государственной регистрации).
Положения, установленные абзацем первым настоящего пункта, не
распространяются на размещение эмиссионных ценных бумаг, в
отношении выпуска которых имеется вступившее в законную силу до
введения в действие настоящего Федерального закона решение суда о
признании его недействительным.
2. Сделки с эмиссионными ценными бумагами, размещенными до
момента введения в действие настоящего Федерального закона,
исполненные или исполнение по которым началось до введения в
действие настоящего Федерального закона, являются действительными,
несмотря на отсутствие государственной регистрации.
Положения, установленные абзацем первым настоящего пункта, не
распространяются на сделки с эмиссионными ценными бумагами,
решение суда о применении последствий недействительности которых
вступило в законную силу до введения в действие настоящего
Федерального закона.
3. Переход в порядке универсального правопреемства
(наследование, реорганизация юридического лица) прав на
эмиссионные ценные бумаги, указанные в пункте 1 настоящей статьи,
является действительным, если такой переход состоялся до истечения
сроков, установленных соответственно пунктам 1 и 2 статьи 2
настоящего Федерального закона.
4. Отсутствие государственной регистрации не является
основанием для отказа от исполнения обязательств по эмиссионным
ценным бумагам, указанным в пункте 1 настоящей статьи.
Статья 2
1. Документы для государственной регистрации выпуска
эмиссионных ценных бумаг, размещенных до введения в действие
настоящего Федерального закона без государственной регистрации,
должны быть представлены в органы, осуществляющие в соответствии с
законом государственную регистрацию выпусков эмиссионных ценных
бумаг, не позднее 1 года с момента введения в действие настоящего
Федерального закона, за исключением случаев, предусмотренных
абзацем вторым пункта 1 статьи 1 и пунктами 3 и 4 настоящей статьи
настоящего Федерального закона.
2. Государственная регистрация акций и иных эмиссионных ценных
бумаг, размещаемых при учреждении акционерных обществ и при
реорганизации акционерных обществ и иных юридических лиц, за
исключением реорганизации в форме присоединения, осуществляется
после размещения указанных ценных бумаг.
Документы для государственной регистрации выпуска эмиссионных
ценных бумаг, указанных в абзаце первом настоящего пункта и
размещенных после вступления в силу настоящего Федерального
закона, должны быть представлены в органы, осуществляющие в
соответствии с законом государственную регистрацию выпусков
эмиссионных ценных бумаг, в течение месяца после создания
юридических лиц.
3. От государственной регистрации освобождаются выпуски
эмиссионных ценных бумаг, размещенные до вступления в силу
настоящего Федерального закона и впоследствии погашенные (в том
числе в результате конвертации) на момент введения в действие
настоящего Федерального закона.
4. Отсутствие государственной регистрации выпуска эмиссионных
ценных бумаг не является препятствием для ликвидации или
преобразования акционерного общества, в случае если решение о
ликвидации или преобразовании было принято до окончания срока,
указанного в пункте 1 настоящей статьи.
5. Акционерные общества и иные юридические лица, не
представившие в указанные в настоящей статье сроки документы для
государственной регистрации выпусков эмиссионных ценных бумаг,
подлежат ликвидации по искам органов, осуществляющих
государственную регистрацию юридических лиц, федерального органа
исполнительной власти по рынку ценных бумаг или налоговых органов
в порядке, установленном Правительством Российской Федерации.
6. Порядок государственной регистрации выпусков эмиссионных
ценных бумаг, размещенных до введения в действие настоящего
Федерального закона без государственной регистрации, а также
перечень документов, представляемых для их государственной
регистрации, устанавливаются федеральным органом исполнительной
власти по рынку ценных бумаг.
Статья 3
1. Настоящий Федеральный закон вводится в действие по
истечении 1 месяца после его опубликования.
2. Федеральные законы и иные правовые акты, принятые до
вступления в действие настоящего Федерального закона, применяются
в части, ему не противоречащей.
Президент
Российской Федерации
ПОЯСНИТЕЛЬНАЯ ЗАПИСКА
К ПРОЕКТУ ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА "ОБ УРЕГУЛИРОВАНИИ
ОТНОШЕНИЙ, СВЯЗАННЫХ С РАЗМЕЩЕНИЕМ ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ
БУМАГ, ОСУЩЕСТВЛЕННЫМ БЕЗ ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ
ЦЕННЫХ БУМАГ ИЛИ ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ ИХ ВЫПУСКА"
Предлагаемый законопроект направлен на решение одной из
наиболее болезненных проблем на рынке ценных бумаг - отсутствие
государственной регистрации у выпущенных и обращающихся на рынке
эмиссионных ценных бумаг. Эта проблема, порождающая в свою очередь
другие проблемы, в настоящее время угрожает стабильности рынка
ценных бумаг, препятствует нормальной деятельности эмитентов,
задевает интересы инвесторов.
Начиная с декабря 1991 г., когда было утверждено Положение
Правительства Российской Федерации "О выпуске и обращении ценных
бумаг и фондовых биржах в РСФСР", в настоящее время уже утратившее
силу, законодательством Российской Федерации была предусмотрена
обязательность государственной регистрации выпусков ценных бумаг.
На уровне закона обязанность государственной регистрации выпусков
ценных бумаг появилась впервые в 1996 г., в Федеральном законе "О
рынке ценных бумаг". Согласно статье 18 этого закона эмиссионные
ценные бумаги, выпуск которых не прошел регистрацию, не подлежат
размещению. В соответствии с его статьей 24 эмитент имеет право
начинать размещение выпускаемых им эмиссионных ценных бумаг только
после регистрации их выпуска.
Наибольшую остроту проблема отсутствия государственной
регистрации эмиссионных ценных бумаг имеет для акционерных
обществ. До введения в действие Федерального закона "О рынке
ценных бумаг" было создано огромное количество акционерных
обществ, каждое из которых эмитировало акции при учреждении, а
многие из них впоследствии эмитировали дополнительные акции.
Подавляющее большинство таких акционерных обществ не
зарегистрировали свои акции. Учредители, акционеры и руководители
большинства из них не знали о необходимости государственной
регистрации акций или руководствовались распространенным
заблуждением, что требование о регистрации распространяется только
на дополнительные акции и вообще не распространяется на закрытые
акционерные общества (АОЗТ). Таким образом, отсутствие регистрации
было обусловлено низкой правовой культурой участников
предпринимательской деятельности, а также неясностью
развивающегося российского законодательства, в частности в
отношении статуса закрытого акционерного общества, которое в
течение длительного времени отождествлялось с обществом с
ограниченной ответственностью. Еще один фактор, который
способствовал нарушениям, - это отсутствие взаимодействия между
органами, осуществляющими государственную регистрацию юридических
лиц и органов, осуществляющих государственную регистрацию выпусков
эмиссионных ценных бумаг. Так, лишь в отдельных субъектах
Российской Федерации, например в Москве, законодательство
предусматривало, что регистрация изменений в устав акционерных
обществ, связанных с увеличением уставного капитала путем
размещения дополнительных акций, может осуществляться только при
условии государственной регистрации этих дополнительных акций.
Такие правила, там, где они были установлены, позволили
существенно снизить число нарушений. В остальных регионах, где
такие правила не были установлены, изменения в уставные капиталы
были возможны не только без государственной регистрации акций, но
и зачастую до их размещения.
Впоследствии, после принятия Федерального закона "О рынке
ценных бумаг", ситуация значительно улучшилась. В это же время
начала формироваться судебная практика, которая однозначно
признала сделки с незарегистрированными акциями недействительными.
В настоящее время существует огромное количество акционерных
обществ (преимущественно закрытых), чьи акции не зарегистрированы.
Так, по данным Госкомстата Российской Федерации, в настоящее время
в России действует около 4300000 (в Московской области 14000)
акционерных обществ, из них только 1100000 надлежащим образом
зарегистрировали выпуски своих акций. Приведенные цифры позволяют
сделать вывод, что проблема невыполнения требований
законодательства о государственной регистрации выпусков ценных
бумаг имеет федеральный масштаб.
Необходимо отметить, что большинство эмитентов стремятся
зарегистрировать выпуски своих ценных бумаг, размещенных без
государственной регистрации, и тем самым нормализовать ситуацию.
Однако этому препятствует недостаточная ясность
законодательства, которое может толковаться то как исключающее
такую возможность, то как допускающее ее. В органы, осуществляющие
государственную регистрацию выпусков ценных бумаг, поступали и
продолжают поступать документы для государственной регистрации
выпусков ценных бумаг, размещенных без государственной
регистрации. Учитывая все обстоятельства, регистрирующие органы
стараются осуществлять такую регистрацию. В последнее время начала
также формироваться судебная практика, поддерживающая возможность
такой регистрации, в том числе признающая действительность сделок
с ценными бумагами, выпуск которых был зарегистрирован уже после
их размещения.
На сегодняшний день проблема с незарегистрированными выпусками
ценных бумаг остается актуальной и требует своего решения.
Поскольку обязательность государственной регистрации выпусков
эмиссионных ценных бумаг предусмотрена на уровне закона, решение
ее возможно также только на уровне закона.
Задачей законопроекта является решение описанной проблемы.
Проект предусматривает, что в течение 1 года с момента введения
его в действие в органы, осуществляющие регистрацию выпусков
ценных бумаг, должны быть представлены документы для
государственной регистрации всех не зарегистрированных до сих пор
размещенных выпусков ценных бумаг. Проект устанавливает, что
акционерные общества и иные юридические лица, не представившие в
указанный срок документы для государственной регистрации выпусков,
подлежат ликвидации. При этом проект допускает возможность
добровольной ликвидации или преобразования эмитентов с тем, чтобы
избежать необходимости регистрации.
Одновременно предусматривается, что размещение, а также сделки
с ценными бумагами, совершенные до введения в действие Закона,
проект которого предлагается, действительны несмотря на отсутствие
государственной регистрации. При этом законопроект учитывает, что
многие эмиссии ценных бумаг, а также сделки с ценными бумагами,
выпуски которых не были зарегистрированы, признаны в настоящее
время недействительными в судебном порядке. Проект не
распространяет на них положение о действительности, поскольку
соответствующие решения судов были приняты на основании
действующего на момент рассмотрения спора законодательства.
Предлагаемый подход позволяет рассчитывать на то, что эмитенты
будут заинтересованы в регистрации своих выпусков ценных бумаг,
при этом права владельцев их ценных бумаг до такой регистрации не
будут задеты.
Большое число вопросов на практике связано с тем, в
соответствии с каким законодательством необходимо осуществлять
регистрацию незарегистрированных своевременно выпусков, какие
данные указывать в документах, представляемых для государственной
регистрации выпусков ценных бумаг, а также в каких случаях
необходимо отказывать в государственной регистрации выпусков
ценных бумаг. Очевидно, что по действующему законодательству
регистрация таких выпусков затруднительна, поскольку существенно
отличается от регистрации выпусков еще не размещенных ценных
бумаг. С учетом этого проект предлагает установить порядок
государственной регистрации и перечень представляемых документов
федеральному органу исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
Необходимостью установления такого порядка в значительной степени
обусловлен и определенный в проекте месячный срок для вступления
Закона в силу. Указанный срок также позволит эмитентам начать
подготовку документов для государственной регистрации выпусков
ценных бумаг.
В настоящее время в Московской области зарегистрировано более
14000 акционерных обществ. Из указанного количества только чуть
более 3500 акционерных обществ (из них ЗАО - 2134 и ОАО - 1468)
зарегистрировали в установленном законодательством порядке выпуски
эмиссионных ценных бумаг, размещенных как при их создании, так и
при увеличении / уменьшении размера уставного капитала в органах
Министерства финансов РСФСР, а также в Региональном отделении ФКЦБ
России в Центральном федеральном округе, остающиеся 10500
акционерных обществ не зарегистрировали выпуски ценных бумаг,
размещенные как при создании обществ, так и при
увеличении / уменьшении уставного капитала. А для более чем 4500
акционерных обществ регистрация размещенных выпусков ценных бумаг
не может быть осуществлена, поскольку это противоречило бы
требованиям Федерального закона "О рынке ценных бумаг" от
22.04.1996 N 39-ФЗ, положения которого устанавливают, что
нарушение процедуры эмиссии ценных бумаг, в частности размещение
эмиссионных ценных бумаг до государственной регистрации их
выпуска, является основанием для отказа в регистрации выпуска
(ст. ст. 18, 19, 21).
Приведенные цифры позволяют сделать вывод, что проблема
невыполнения требований законодательства по регистрации выпусков
ценных бумаг носит не только региональный характер, но также
отражает общее положение дел, связанное с отсутствием регистрации
выпусков эмиссионных ценных бумаг акционерных обществ,
зарегистрированных на территории Российской Федерации.
Принятие настоящего Федерального закона позволит урегулировать
проблему обращения эмиссионных ценных бумаг, выпуски которых не
имеют государственной регистрации, устранить негативные
последствия для добросовестных владельцев, уменьшить риск
инвестиций, в том числе и иностранных.
Принятие настоящего законопроекта не требует внесения
изменений в иные федеральные законы и дополнительных расходов из
федерального бюджета.
Приложение
к проекту Федерального закона
"Об урегулировании отношений,
связанных с размещением эмиссионных
ценных бумаг, осуществленным без
государственной регистрации ценных
бумаг или государственной
регистрации их выпуска"
ФИНАНСОВО - ЭКОНОМИЧЕСКОЕ ОБОСНОВАНИЕ
ПРОЕКТА ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА "ОБ УРЕГУЛИРОВАНИИ
ОТНОШЕНИЙ, СВЯЗАННЫХ С РАЗМЕЩЕНИЕМ ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ
БУМАГ, ОСУЩЕСТВЛЕННЫМ БЕЗ ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ
ЦЕННЫХ БУМАГ ИЛИ ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ ИХ ВЫПУСКА"
Принятие проекта Федерального закона "Об урегулировании
отношений, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг,
осуществленным без государственной регистрации ценных бумаг или
государственной регистрации их выпуска" не потребует
дополнительного финансирования.
|
