ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 29 августа 2002 г. Дело N КГ-А40/5644-02
(извлечение)
Иск заявлен Открытым акционерным обществом по производству
искусственных материалов "Мамонтовка" (ОАО "Мамонтовка") к
Министерству финансов Российской Федерации (Минфин России), к
Банку Внешнеэкономической деятельности СССР (Внешэкономбанк) о
признании недействительным (ничтожным) долгового обязательства от
5 мая 1993 г. N 014/93. К участию в деле в качестве третьего лица
привлечено ВО "Техмашимпорт" (т. 1, л. д. 2 - 5).
До принятия решения по делу истец просил также применить
последствия недействительности ничтожной сделки (т. 1, л. д. 54,
314).
Решением Арбитражного суда города Москвы от 22 мая 2002 г. в
иске ОАО "Мамонтовка" к Минфину России и Внешэкономбанку о
признании недействительным (ничтожным) долгового обязательства от
5 мая 1993 г. N 014/93, заключенного между АО по производству
искусственных материалов "Мамонтовка" (Плательщик), Минфином
России (Правительство) и Внешэкономбанком (Агент), и применении
последствий недействительности ничтожной сделки, обязав возвратить
ОАО "Мамонтовка" денежные средства в сумме 134610 немецких марок,
отказано. Решение мотивировано тем, что 5 мая 1993 г. стороны
заключили Долговое обязательство N 014/93, предметом которого
является задолженность Плательщика (истца) по уплате в пользу
Правительства сумм, выплаченных или подлежащих выплате за счет
федерального бюджета Российской Федерации в пользу кредитора по
кредитному соглашению от 26 февраля 1991 г. между иностранным
банком и Внешэкономбанком, в той части, в которой платеж кредитору
производится в связи с предоставлением последним средств для
оплаты контракта между ВО "Техмашимпорт" и иностранным
поставщиком, что заключение Долгового обязательства следует
считать одобренным, поскольку принятие оборудования и совершение
платежей в погашение задолженности по Долговому обязательству в
силу п. 2 ст. 183 ГК РФ следует считать последующим одобрением
сделки и, кроме того, акционерное общество обязано ежегодно
проводить годовое общее собрание акционеров с утверждением
годового отчета (т. 1, л. д. 316).
Постановлением апелляционной инстанции того же арбитражного
суда от 18 июля 2002 г. решение от 22 мая 2002 г. оставлено без
изменения. При этом апелляционная инстанция указала, что Долговое
обязательство заключено истцом в связи с осуществлением обычной
хозяйственной деятельности, а поэтому установленный законом
порядок совершения акционерным обществом крупных сделок не
распространяется на спорное обязательство (т. 1, л. д. 341).
В кассационной жалобе истец просит решение и апелляционное
постановление отменить и (с учетом внесенных в заседание
кассационной инстанции уточнений) передать дело на новое
рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда города Москвы,
ссылаясь на неправильное применение судом ст. ст. 6, 166 - 168,
183 ГК РФ, на неприменение пп. "л" п. 49 Положения об акционерных
обществах и обществах с ограниченной ответственностью,
утвержденного Постановлением Совета Министров СССР от 19 июня
1990 г. N 590, и по аналогии п. 6.3 и 9.3 Типового устава АООТ,
утвержденного Указом Президента Российской Федерации от 1 июля
1992 г. N 721 (т. 2, л. д. 3 - 6).
Давая объяснения в заседании кассационной инстанции,
представитель истца привел доводы, аналогичные изложенным в
жалобе.
Представитель Внешэкономбанка просил оставить решение и
апелляционное постановление без изменения, сославшись на их
законность и обоснованность, а также на несостоятельность доводов
жалобы.
Минфин России и ВО "Техмашимпорт", надлежаще извещенные о
времени и месте заседания кассационной инстанции, своих
представителей в суд не направили.
Проверив доводы жалобы, материалы дела, выслушав объяснения
представителей истца и Внешэкономбанка, кассационная инстанция
находит решение и постановление подлежащими отмене в связи со
следующим.
Из устава истца усматривается, что он создан путем
преобразования государственного предприятия в акционерное общество
в соответствии с Постановлением Совета Министров СССР от 19 июня
1990 г. N 580, которым утверждено Положение об акционерных
обществах и обществах с ограниченной ответственностью.
Согласно пп. "л" п. 49 указанного Положения к исключительной
компетенции общего собрания акционеров относится, в частности,
утверждение договоров, заключенных на сумму свыше указанной в
уставе общества.
Таким образом, полномочия единоличного органа управления
созданного в соответствии с Постановлением Совета Министров СССР
от 19 июня 1990 г. N 580 акционерного общества нормативно
ограничено определенной суммой сделки, лишь установление которой
отнесено к ведению устава такого акционерного общества.
Подобное ограничение права на совершение сделок единоличных
органов управления акционерных обществ, созданных на основе
государственной собственности, направленное на защиту
имущественных интересов государства, было закреплено и в
последующих нормативных актах Российской Федерации.
Долговое обязательство было заключено в 1993 г., однако ни
первая, ни апелляционная инстанции не выяснили, каким был статус
истца и какими полномочиями по заключению сделок обладал его
единоличный орган управления с учетом действовавшего в этот период
законодательства.
Первая и апелляционная инстанции рассматривали вопрос о
полномочиях единоличного органа истца на заключение сделок и
последствия нарушения этих полномочий на основании законов,
принятых позднее, соответственно, норм части первой Гражданского
кодекса Российской Федерации (1994 г.) и Федерального закона "Об
акционерных обществах".
С учетом изложенного решение и апелляционное постановление
нельзя признать достаточно обоснованными и в силу п. 3 ст. 175,
ч. ч. 1 и 2 ст. 176 АПК РФ они подлежат отмене, а дело - передаче
на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда города
Москвы.
При новом рассмотрении дела необходимо учесть изложенное,
определить правовой статус истца и компетенцию его единоличного
органа управления с учетом действовавших на момент заключения
спорного Долгового обязательства нормативных актов, проверить
соблюдение единоличным органом управления истца нормативно
установленного порядка заключения сделок, после чего принять
решение по существу исковых требований.
Руководствуясь ст. ст. 171, 174 - 178 АПК РФ, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 22 мая 2002 г. и постановление апелляционной
инстанции от 18 июля 2002 г. по делу N А40-12584/02-41-156
Арбитражного суда города Москвы отменить и дело передать на новое
рассмотрение в первую инстанцию того же арбитражного суда.
|
