ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 июня 2002 г. N 7127/01
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
рассмотрел протест заместителя Председателя Высшего Арбитражного
Суда Российской Федерации на решение от 27.04.01, постановление
апелляционной инстанции от 09.06.01 Арбитражного суда Челябинской
области по делу N А76-2738/01-4-131 и постановление Федерального
арбитражного суда Уральского округа от 31.07.01 по тому же делу.
Заслушав и обсудив доклад судьи, Президиум установил
следующее.
Общество с ограниченной ответственностью "Холдинговая
компания", являющееся основным акционером закрытого акционерного
общества "Промрегион", обратилось в Арбитражный суд Челябинской
области с иском о признании ничтожными сделками двух договоров
цессии (от 24.12.99 N 5340-1/10645, от 24.12.99 N 5341-1/10646),
заключенных ЗАО "Промрегион" с открытым акционерным обществом
"Мосэнерго", и применении последствий недействительности сделок:
обязании общества "Промрегион" возвратить обществу "Мосэнерго"
документы, на которых основаны уступленные требования на общую
сумму 120783268 рублей 61 копейку и взыскании с ОАО "Мосэнерго" в
пользу ЗАО "Промрегион" этой суммы.
Решением от 27.04.01 иск удовлетворен: договоры цессии
признаны недействительными как заключенные в нарушение статьи 79
Федерального закона "Об акционерных обществах".
Арбитражный суд обязал общество "Промрегион" возвратить
обществу "Мосэнерго" документы, на которых основаны уступленные по
недействительным договорам требования, и взыскал с ОАО "Мосэнерго"
в пользу ЗАО "Промрегион" 120783268 рублей 61 копейку.
Постановлением апелляционной инстанции от 09.06.01 решение
оставлено без изменения.
Федеральный арбитражный суд Уральского округа постановлением
от 31.07.01 решение и постановление апелляционной инстанции
оставил без изменения.
Суды всех трех инстанций признали, что цена договоров
значительно превышает 50 процентов балансовой стоимости активов
ЗАО "Промрегион". Договоры заключены без решения и последующего
ободрения общим собранием акционеров, а потому являются
ничтожными. Также судами подтвержден факт уплаты обществом
"Промрегион" обществу "Мосэнерго" за уступленные права требования
задолженности по двум договорам 120783268 рублей 61 копейки путем
передачи векселя на сумму 50000000 рублей и проведения зачета на
сумму 70783268 рублей 61 копейку.
В протесте заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации предлагается названные судебные акты в части
применения последствий недействительности договоров цессии
отменить, дело в отмененной части направить на новое рассмотрение.
В остальной части судебные акты оставить без изменения.
Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению по
следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, между ЗАО "Промрегион" и ОАО
"Мосэнерго" 24.12.99 заключены два договора цессии: N 5340-1/10645
об уступке требования с открытого акционерного общества
"Ступинский металлургический комбинат" (далее - комбинат)
задолженности за энергоснабжение по договору от 02.12.96 N
14000606 за период с декабря 1994 года по 24.03.98 в сумме
87164638 рублей 91 копейки и договор N 5341-1/10646 об уступке
требования с комбината задолженности по договору от 27.11.95 N 1
по поставке тепловой энергии за период с января 1997 года по
24.03.98 в сумме 33618629 рублей 70 копеек. Всего по двум
договорам 120783268 рублей 61 копейки.
Судами всех инстанций сделан правильный вывод о заключении
обеих сделок в нарушение статьи 79 Федерального закона "Об
акционерных обществах".
Что касается применения судом последствий недействительности
сделок, предусмотренных статьей 167 Гражданского кодекса
Российской Федерации, то в этой части суд принял решение без
достаточного исследования взаимоотношений сторон.
Судом не принято во внимание, что денежными средствами расчет
за уступленное право не производился. Истец ссылается на передачу
обществом "Промрегион" обществу "Мосэнерго" векселя на сумму
50000000 рублей по акту приемки - передачи N 87.
Из акта усматривается, что вексель Б-МРГ N 0006313 был передан
за потребляемую электроэнергию по соглашению от 06.09.99 N
32-6-0103, согласно которому эмитент векселя N 0006313 (ООО
"Межрегионгаз") выпустил этот вексель строго целевым назначением
для использования в качестве платежного средства по
внутриотраслевым взаиморасчетам за поставку материально -
технических ресурсов, в частности общество "Промрегион" передает
обществу "Мосэнерго" вексель за потребляемую электроэнергию по
соглашению от 03.09.99 N 1/32.
Согласно акту от 17.04.2000 и соглашению от 22.03.2000 N
2-0150 о зачете взаимных требований 20783268 рублей 61 копейку
общество "Промрегион" обществу "Мосэнерго" не перечисляло.
Все эти обстоятельства судом не исследованы.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187 - 189
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
постановил:
решение от 27.04.01, постановление апелляционной инстанции от
09.06.01 Арбитражного суда Челябинской области по делу N
А76-2738/01-4-131 и постановление Федерального арбитражного суда
Центрального округа от 31.07.01 по тому же делу в части применения
последствий недействительности договоров цессии от 24.12.99 N
5340-1/10645 и 5341-1/10646 отменить. Дело в отмененной части
направить на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного
суда Челябинской области.
В остальной части судебные акты оставить без изменения.
И.о. Председателя
Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации
М.К.ЮКОВ
|
