ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 марта 2002 г. N 11297/01
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
рассмотрел протест заместителя Председателя Высшего Арбитражного
Суда Российской Федерации на решение от 19.06.01, постановление
апелляционной инстанции от 20.08.01 Арбитражного суда города
Москвы по делу N А40-18125/01-52-268 и постановление Федерального
арбитражного суда Московского округа от 22.10.01 по тому же делу.
Заслушав и обсудив доклад судьи, Президиум установил
следующее.
Закрытое акционерное общество "Контакт Плюс" обратилось в
Арбитражный суд города Москвы с иском к закрытому акционерному
обществу "Акционерный коммерческий банк "Мосстройэкономбанк" о
взыскании с ответчика 1287833 рублей действительной стоимости доли
истца в уставном капитале правопредшественника ответчика -
общества с ограниченной ответственностью "Московский коммерческий
банк "Мосстройэкономбанк" и 274308 рублей процентов за пользование
чужими денежными средствами: всего 1562141 рубля.
Исковые требования мотивированы тем, что до реорганизации
ответчика (13.01.99) истец подал заявление о выходе из состава
участников названного общества с ограниченной ответственностью.
Однако это общество, не выплатив истцу действительную стоимость
его доли в связи с выходом из общества, преобразовалось в закрытое
акционерное общество, которое отказало истцу в выплате его доли.
Решением от 19.06.01 в удовлетворении иска отказано, поскольку
на момент рассмотрения возникшего спора общества с ограниченной
ответственностью не существовало в связи с его преобразованием в
закрытое акционерное общество, и истец имеет свою долю акций в
преобразованном обществе, будучи его акционером.
Постановлением апелляционной инстанции от 20.08.01 решение
оставлено без изменения по тем же основаниям. Кроме того,
апелляционная инстанция указала, что истец не оспорил в судебном
порядке учредительные документы ответчика в части предоставления
истцу взамен его доли определенного пакета акций закрытого
акционерного общества.
Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением
от 22.10.01 названные судебные акты оставил без изменения.
В протесте заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации предлагается все оспариваемые судебные акты
отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой
инстанции.
Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению по
следующим основаниям.
В соответствии с пунктами 1, 2, 3 статьи 26 Федерального
закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной
ответственностью" (далее - Федеральный закон) участник общества
вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия
других его участников или общества. В случае выхода участника из
общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления
о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить
участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества,
действительную стоимость его доли, определяемую на основании
данных бухгалтерской отчетности за год, в течение которого было
подано заявление о выходе из общества. Выплата действительной
стоимости доли участника, вышедшего из общества, производится в
течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в
течение которого подано заявление о выходе из общества, если
меньший срок не предусмотрен уставом общества.
Как следует из материалов дела, заявление о выходе из состава
участников общества с ограниченной ответственностью "Московский
коммерческий банк "Мосстройэкономбанк" истец подал 13.01.99, то
есть в период существования названного общества, и с этого дня он
признается выбывшим из него, а его доля в уставном капитале
общества с ограниченной ответственностью с этого момента считается
перешедшей к этому обществу.
Преобразование упомянутого общества с ограниченной
ответственностью в закрытое акционерное общество состоялось
согласно свидетельству от 02.04.99 N 948 о государственной
регистрации этой кредитной организации 02.04.99, то есть после
подачи истцом заявления о выходе из состава участников общества с
ограниченной ответственностью.
Выводы суда о том, что истец является акционером закрытого
акционерного общества с определенным пакетом акций,
соответствующим его доле в уставном капитале общества,
необоснованны, поскольку не выяснен вопрос о том, отзывал ли истец
свое заявление о выходе из общества с ограниченной
ответственностью.
Этот вопрос надлежит выяснить, приняв во внимание совершение
истцом действия по участию в преобразовании общества с
ограниченной ответственностью в закрытое акционерное общество,
получение им пакета акций последнего, голосование этим пакетом на
проводимых собраниях акционерного общества, а также использование
выплаченных истцу дивидендов по его пакету акций.
Ссылка судебных инстанций на то, что истец вправе осуществить
защиту своих нарушенных прав не путем предъявления настоящего
иска, а путем оспаривания учредительных документов ответчика, в
данном случае несостоятельна.
Таким образом, оспариваемые судебные акты подлежат отмене, как
принятые по неполно исследованным обстоятельствам спора.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187 - 189
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
постановил:
решение от 19.06.01, постановление апелляционной инстанции от
20.08.01 Арбитражного суда города Москвы по делу N
А40-18125/01-52-268 и постановление Федерального арбитражного суда
Московского округа от 22.10.01 по тому же делу отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию
Арбитражного суда города Москвы.
И.о. Председателя
Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации
В.Н.ИСАЙЧЕВ
|
