ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 28 февраля 2002 г. Дело N КГ-А40/846-02
(извлечение)
Конкурсный управляющий Общества с ограниченной
ответственностью (ООО) "Золотой фрукт" обратился в Арбитражный суд
города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью
(ООО) "Бизнес - студия 007" о признании недействительным в силу
ничтожности договора уступки права требования от 12.02.2001 г.,
заключенного между бывшим конкурсным управляющим ООО "Золотой
фрукт" и ООО "Бизнес - студия 007".
Исковые требования мотивированы тем, что спорный договор не
соответствует требованиям статей 382, 384 Гражданского кодекса
Российской Федерации, так как из его текста невозможно определить
объем передаваемых прав и условия, существовавшие к моменту
перехода права, а также не соответствует требованиям статьи 113
Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", поскольку
комитет кредиторов ООО "Золотой фрукт" 16.03.2001 г. лишь утвердил
продажу права требования к ОАО "Чипполино" компании ООО
"Бизнес - студия 007" за 120000 рублей.
Определением от 17.10.2001 г. суд привлек к участию в деле в
качестве третьего лица без самостоятельных требований Открытое
акционерное общество (ОАО) "Чипполино".
В судебном заседании 14.11.2001 г, истец заявил об изменении
предмета иска и просил признать договор уступки незаключенным.
Судом был объявлен перерыв до 11 часов 15.11.2001 г.; истец в
заседании 15.11.2001 г. заявил об отзыве своего заявления об
изменении предмета иска.
Указанные обстоятельства отражены в протоколе судебного
заседания.
Решением от 15.11.2001 г. в иске отказано в связи с выводом о
том, что по спорному договору уступки переданы права по возврату
задолженности, обусловленной контрактом N BRD 1019/95 от
08.08.1995 г., что следует из пункта 1.1 договора уступки и
Приложения N 1 к этому договору.
Постановлением апелляционной инстанции от 14.01.2002 г.
решение оставлено без изменения с подтверждением содержащихся в
нем выводов.
Кроме того, суд апелляционной инстанции, исследовав
дополнительно представленные доказательства - дополнительное
соглашение N 2 от 19.09.1995 г. к контракту N BRD 1019/95 от
08.08.1995 г., пришел к выводу, что данное соглашение не
свидетельствует о заключении нового договора займа и не
подтверждает прекращение обязательств по контракту от
08.08.1995 г. способами, предусмотренными главой 26 Гражданского
кодекса Российской Федерации.
Доводы истца о несоответствии спорного договора уступки
требованиям статьи 113 Федерального закона "О несостоятельности
(банкротстве)" отклонены судом апелляционной инстанции со ссылкой
на то, что собрание кредиторов ООО "Золотой фрукт" от
25.05.2000 г. приняло решение о продаже прав требования к ОАО
"Чипполино" посредством заключения договоров с покупателями без
проведения торгов; это решение было подтверждено решением комитета
кредиторов 16.03.2001 г., утвердившим спорную сделку.
В кассационной жалобе заявитель просит отменить решение и
постановление, ссылаясь на неправильное применение норм
материального права, поскольку в оспариваемом договоре цессии не
указано, на основании каких обязательств возникло передаваемое
право требования; ООО "Золотой фрукт" вообще не могло передать
права требования по контракту N BRD 1019/95 от 08.08.1995 г., так
как дополнительным соглашением N 2 от 19.09.1995 г. к этому
контракту обязательства по нему были прекращены, а в отношении
денежных средств в сумме 873980,99 долларов США, перечисленных в
качестве предоплаты, стороны договорились считать их займом ОАО
"Чипполино"; спорный договор уступки не свидетельствует о том, что
по нему переданы права требования по дополнительному соглашению
N 2 от 19.09.1995 г. к контракту; ООО "Золотой фрукт" передал
ООО "Бизнес - студия 007" только контракт N BRD 1019/95 от
08.08.1995 г.
В заседании кассационной инстанции заявитель привел доводы,
аналогичные изложенным в жалобе.
Представитель ответчика возразил против доводов жалобы,
ссылаясь на необоснованность, возражения изложены в отзыве.
Третье лицо поддержало кассационную жалобу истца по изложенным
в ней доводам.
Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав
представителей лиц, участвующих в деле, кассационная инстанция не
находит оснований к отмене судебных актов, исходя из следующего.
Принимая решение и постановление, суд обеих инстанций пришел к
обоснованному выводу о соответствии спорного договора уступки
требованиям статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской
Федерации.
Из конструкции пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса
Российской Федерации следует, что законодатель связывает
возможность передачи кредитором принадлежащего ему права с
наличием у него этого права, а не с обязательным указанием в
договоре уступки того обязательства, права по которому уступаются.
В связи с этим суд обоснованно исходил из условий договора
цессии от 12.02.2001 г., согласно пункту 1.1 которого ООО "Золотой
фрукт" уступает ООО "Бизнес - студия 007" права требования к ОАО
"Чипполино" по возврату задолженности по договорам, заключенным
между ООО "Золотой фрукт" и ОАО "Чипполино", указанным в
Приложении к договору уступки, являющемся неотъемлемой частью
договора уступки.
В приложении к договору уступки имеется указание на контракт
N BRD 1019/95 от 08.08.1995 г.
Нельзя признать обоснованным довод кассационной жалобы о том,
что из текста договора уступки невозможно определить объем
передаваемых прав и условия, которые существовали к моменту
перехода прав.
В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской
Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право
первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том
объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода
права.
Поскольку договор цессии от 12.02.2001 г. не содержит иного
(то есть каких-либо ограничений в объеме передаваемых прав), суд
обеих инстанций, исходя из содержания пунктов 1.2, 1.3 договора
цессии, пришел к правильному и обоснованному выводу о том, что
права, принадлежащие ООО "Золотой фрукт", переданы ООО
"Бизнес - студия 007" в полном объеме.
В связи с этим доводы кассационной жалобы о том, что договор
уступки права требования от 12.02.2001 г. не соответствует
требованиям статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской
Федерации, являются необоснованными.
Как следует из материалов дела и установлено судом, при
реорганизации ООО "Империя продуктов" в форме выделения из его
состава нового юридического лица - ООО "Золотой фрукт" -
последнему согласно передаточному акту к разделительному балансу
по состоянию на 12.05.1997 г. передана дебиторская задолженность
ОАО "Чипполино" по займу к контракту N BRD 1019/95 от
08.08.1995 г. и дополнительному соглашению N 2 от 19.09.1995 г.
на сумму 873980,99 долларов США.
Следовательно, по договору уступки от 12.02.2001 г. могло быть
уступлено только то право требования, которое принадлежало ООО
"Золотой фрукт" на основании указанного обязательства, с
дополнительными соглашениями к нему.
Поскольку дополнительное соглашение N 2 от 19.09.1995 г.
составлено к вышеуказанному контракту, отсутствие в договоре
уступки и в Приложении N 1 к нему ссылки на это дополнительное
соглашение не влияет на объем переданных прав, так как к моменту
уступки ООО "Золотой фрукт" обладало только правом требования с
ОАО "Чипполино" суммы займа в размере 873980,99 долларов США в
соответствии с контрактом и дополнительным соглашением к нему.
Такой вывод следует из условий указанного дополнительного
соглашения.
То обстоятельство, что ответчику передано право требования в
полном объеме на основании контракта и дополнительного соглашения
к нему, подтверждается и наличием у ответчика переданных на
основании договора уступки подлинников контракта N BRD 1019/95 от
08.08.1995 г., дополнительного соглашения N 2 от 19.09.1995 г. к
указанному контракту, дополнительного соглашения N 4 от
10.04.1995 г., подлинников актов сверки между ООО "Империя
продуктов" и ОАО "Чипполино" N 2 от 30.09.1996 г. и N 4 от
31.12.1996 г., при этом в актах сверки указана сумма займа, в
размере 873980,99 долларов США.
Указанные подлинные документы представлены суду кассационной
инстанции на обозрение.
Судом обеих инстанций обоснованно отклонен довод истца о
несоответствии договора уступки от 12.02.2001 г. требованиям
статьи 113 Федерального закона "О несостоятельности
(банкротстве)".
В соответствии с указанной статьей права требования должника
выставляются конкурсным управляющим на открытые торги, если иной
порядок продажи (уступки) права требования должника не установлен
собранием кредиторов или комитетом кредиторов.
Судом установлено, что кредиторы ООО "Золотой фрукт" на
собрании приняли решение о продаже прав требования к ОАО
"Чипполино" не на открытых торгах, а путем заключения конкурсным
управляющим с покупателями договоров.
То обстоятельство, что первоначальный договор уступки,
заключенный между конкурсным управляющим ООО "Золотой фрукт" и ООО
"Агронавигатор" 14.06.2000 г., был впоследствии расторгнут по
соглашению от 25.11.2000 г. между указанными лицами, не служит
основанием считать, что требовалось повторное решение собрания
кредиторов или комитета кредиторов, поскольку решение о продаже
(уступке) прав требования было принято собранием кредиторов от
16.05.2000 г. в отношении не конкретного покупателя, а в отношении
неопределенного круга покупателей.
Поэтому, как правильно указал суд, данное решение продолжало
действовать и для случаев повторной продажи (уступки) права
требования.
Довод кассационной жалобы о том, что Федеральный закон "О
несостоятельности (банкротстве)" не предусматривает последующее
одобрение сделки комитетом кредиторов, не может быть принят во
внимание, поскольку решение о продаже (уступке) прав требования
было принято до совершения спорного договора уступки, а то
обстоятельство, что кредиторы ООО "Золотой фрукт" на своем
заседании 16.03.2001 г. подтвердили свое первоначальное решение,
не противоречит статье 113 названного Федерального закона.
На основании изложенного оснований к отмене судебных актов не
имеется, кассационная жалоба по изложенным в ней доводам не может
быть удовлетворена.
Руководствуясь статьями 171, 174 - 177 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 15 ноября 2001 года и постановление апелляционной
инстанции от 14 января 2002 года по делу N А40-37468/01-65-172
Арбитражного суда города Москвы оставить без изменения, а
кассационную жалобу - без удовлетворения.
|
