ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 13 февраля 2002 г. Дело N КГ-А40/309-02
(извлечение)
Закрытое акционерное общество "Торговое сотрудничество"
предъявило в арбитражный суд иск к Открытому акционерному обществу
акционерный коммерческий банк "Москва. Центр", обществу с
ограниченной ответственностью юридическая Фирма "Айзенман и
партнеры" о признании недействительной записи о списании
принадлежащих истцу 4850000 акций ЗАО "Москва. Центр" по лицевому
счету истца в системе ведения реестра владельцев именных ценных
бумаг.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 25.09.2001 по делу
N А40-26801/01-55-303, оставленным без изменения постановлением
апелляционной инстанции, исковое требование удовлетворено.
Заявитель кассационной жалобы ставит вопрос об отмене судебных
решений, постановленных, по его мнению, с применением норм
материального права, не подлежащих применению.
В судебном заседании представитель ЗАО "Торговое
сотрудничество" высказал возражения по поводу незаконности
обжалуемых судебных актов.
Рассмотрев кассационную жалобу, судебная коллегия пришла к
выводу о том, что решение и постановление подлежат отмене.
В обоснование иска истец сослался на то, что переданные
распоряжения, на основании которых совершены записи о списании
акций, подписаны лицом, не уполномоченным совершать от его имени
указанные действия.
Удовлетворяя требование о признании недействительной записи о
списании принадлежащих ЗАО "Торговое сотрудничество" 4850000 акций
ОАО АКБ "Москва. Центр", суд первой инстанции исходил из
подтверждения факта списания ценных бумаг с лицевого счета истца;
отсутствия подлинного экземпляра протокола от 30.08.99, на
основании которого была произведена запись о списании акции.
Апелляционная инстанция, согласившись с доводами суда, указала
на то, что согласно п. 1 ст. 975 ГК РФ доверитель обязан выдать
поверенному доверенность на совершение юридических действий,
предусмотренных договором поручения, за исключением случаев,
предусмотренных абзацем 1 статьи 182 Кодекса.
Поскольку доказательств, свидетельствующих о передаче истцом
полномочий на основании доверенностей на подписание передаточных
распоряжений в материалах дела не имеется, суд признал
неправомерность списания ценных бумаг с лицевого счета истца,
указав на несостоятельность возражений ответчика относительно
полномочий на подписание передаточных распоряжений на основании
протокола от 30.08.1999 об урегулировании отношений.
Исходя из приведенной судом нормы Гражданского кодекса
Российской Федерации следует, что выдача доверенности является
обязанностью доверителя.
Закон не предусматривает последствий для доверителя в случае
нарушения им данной нормы.
Не выдав доверенность и оспаривая по этому основанию запись о
списании ценных бумаг, истец тем самым злоупотребляет правом.
При рассмотрении спора судом не исследованы положения
протокола об урегулировании отношений, связанных с завершением
взаимодействия в инвестиционной и кредитно - финансовой сфере,
подписанного 30.08.99 АКБ "Москва. Центр", ООО "СДМ - АМН", ЗАО
"Торговое сотрудничество", ООО Юридическая фирма "Айзенман и
партнеры".
Из целесообразности представления подлинного экземпляра
документа исходят лица, имеющие его.
Указанному протоколу не дана оценка на соответствие его
закону.
Согласно п. 4.7 протокола общество - истец поручает фирме -
ответчику (ООО ЮФ "Айзенман и партнеры") действовать в качестве
своего представителя (агента). По условиям п. п. 1.2.3; 2.3; 3.5
общество - истец уполномачивает юридическую фирму оформить и
передать реестродержателю от лица общества передаточные
распоряжения и другие документы для регистрации сделки и перехода
прав собственности на все количество спорных акций.
Суд не проверил, исполнены ли обязательства по названному
соглашению, в том числе по оплате либо возмещению другим образом
возвращенных истцом 4850000 акций.
В соответствии со ст. 183 ГК РФ в случае отсутствия полномочий
действовать от имени другого лица сделка считается заключенной от
имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо
(представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. В этой
связи следовало проверить, приняты ли истцом исполнения
обязательств другими лицами - участниками урегулирования отношений
по протоколу от 30.08.99, так как в этом случае действия
представителя будут считаться одобренными.
В названом протоколе, как сказано выше, указано, что истец
поручил юридической фирме действовать в качестве своего
представителя (агента) от лица общества (истца), определил
вознаграждение за исполнение поручений.
Согласно п. 2 ст. 1005 ГК РФ даже в случае, когда в агентском
договоре, заключенном в письменной форме, предусмотрены общие
полномочия агента на совершение сделок от имени принципала,
последний в отношениях с третьими лицами не вправе ссылаться на
отсутствие у агента надлежащих полномочий, если не докажет, что
третье лицо знало или должно было знать об ограничении полномочий
агента.
Поскольку протокол от 30.08.99 содержит элементы агентского
соглашения между ЗАО "Торговое сотрудничество" и ООО "ЮФ "Айзенман
и партнеры", юридическая фирма в лице ее генерального директора
представляла интересы доверителя (принципала, истца) по оформлению
передаточных распоряжений.
В связи с тем, что банк был участником соглашения, ему не
могло быть неизвестно об отсутствии ограничений на
перерегистрацию, тем более, что в протоколе прямо указано о
возможности совершения таких действий юридической фирмой от имени
истца.
Истец предъявил требование о признании недействительной записи
по определенным основаниям, однако правомерность требования по ним
судом не проверялась.
Суд не установил владельца спорных акций на момент обращения с
иском, что необходимо сделать, поскольку решение могло быть
принято в отношении прав и обязанностей лица, не участвующего в
деле.
С учетом изложенных обстоятельств судебные акты отменяются с
передачей дела на новое рассмотрение.
При новом судебном разбирательстве суду следует учесть
изложенное, установить, имелись ли основания у реестродержателя
для отказа во внесении записи в реестр ОАО "Москва. Центр" с
учетом положений, содержащихся в ФЗ от 22.04.96 "О рынке ценных
бумаг" (ст. 8), в Указе Президента Российской Федерации от
27.10.93 N 1769 "О мерах по обеспечению прав акционеров" (п. 2) и
от 18.08.96 N 1210 "О мерах по защите прав акционеров и
обеспечению интересов государства как собственника акционера"
(п. 6), в Положении о ведении реестра владельцев именных ценных
бумаг, утвержденном Постановлением Федеральной комиссии по рынку
ценных бумаг от 2.10.97 N 27 (п. 7.3), принять правильное решение.
Руководствуясь ст. ст. 171, 174 - 178 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 25 сентября 2001 г. и постановление от 26 ноября
2001 г. по делу N А40-26801/01-55-303 Арбитражною суда г. Москвы
отменить, дело передать на новое рассмотрение в тот же арбитражный
суд.
|
