ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 6 февраля 2002 г. Дело N КГ-А40/117-02
(извлечение)
Конкурсный управляющий ОАО "Ковровский текстиль" обратился в
Арбитражный суд города Москвы с иском к ОАО "Шуйский пролетарий",
ООО "Юнайтед Текстайл Нетворк" и компании "Морган Стокс энд
Секюритиз Лимитед" (Кипр) о признании недействительным
учредительного договора о создании ООО "Юнайтед Текстайл Нетворк"
от 12 марта 1998 г., заключенного между ОАО "Ковровский текстиль"
и ответчиками в части участия в нем ОАО "Ковровский текстиль" и
обязать ООО "Юнайтед Текстайл Нетворк" передать ОАО "Ковровский
текстиль" имущество, переданное ему в качестве вклада в уставный
капитал ООО "Юнайтед Текстайл Нетворк" согласно актам
приема - передачи основных средств от 19 марта 1998 г.
В обоснование исковых требований истец указал, что
учредительный договор от 12 марта 1998 г. является ничтожной
сделкой в силу статей 166, 167, 168 ГК РФ, так как не
соответствует требованиям пункта 16 статьи 65 Федерального закона
"Об акционерных обществах". В результате заключения спорного
учредительного договора из хозяйственного оборота ОАО "Ковровский
текстиль" было выведено высоколиквидное имущество, непосредственно
участвующее в его производственной деятельности, что в последующем
привело к признанию его банкротом.
До принятия решения истец в соответствии со статьей 37 АПК РФ
дополнил основания заявленного иска и просил признать
учредительный договор от 12 марта 1998 г. недействительным,
поскольку он был заключен ОАО "Ковровский текстиль" с нарушением
требований предусмотренных статьями 81, 83 Федерального закона
"Об акционерных обществах".
Решением от 15 октября 2001 г. Арбитражного суда города
Москвы, оставленным без изменения постановлением апелляционной
инстанции того же суда от 11 декабря 2001 г., исковые требования
удовлетворены, а в отношении ОАО "Шуйский пролетарий" в
удовлетворении иска отказано, поскольку в соответствии с решением
Шуйского городского суда от 31 января 2001 г. учредительный
договор от 12 марта 1998 г. в части участия ОАО "Шуйский
пролетарий" в создании ООО "Юнайтед Текстайл Нетворк" признан
недействительным.
При этом суд первой инстанции исходил из того, что в
соответствии с пунктом 16 статьи 65 Федерального закона
"Об акционерных обществах" принятие решения об участии общества в
других организациях, за исключением случаев, предусмотренных
подпунктом 20 пункта 1 статьи 48 указанного Закона относится к
исключительной компетенции Совета директоров общества.
Суд апелляционной инстанции поддержал доводы суда первой
инстанции и указал, что истец отрицает факт наличия решения Совета
директоров ОАО "Ковровский текстиль" об участии в создании ООО
"Юнайтед Текстайл Нетворк" и передачи ему имущества согласно актам
приема - передачи основных средств от 19 марта 1998 г., подлинник
указанного протокола сторонами не представлен, а представленные
ООО "Юнайтед Текстайл Нетворк" копии протокола от 17 февраля
1998 г. N 9 решения Совета директоров истца не могут служить
доказательством, отвечающим требованиям статьи 60 АПК РФ и,
следовательно, основанием для отмены судебного акта, так как
представленные копии не сверялись с подлинником.
В кассационной жалобе ответчик - ООО "Юнайтед Текстайл
Нетворк" указывает на нарушение судами первой и апелляционной
инстанций норм материального права и норм процессуального права,
просит отменить решение от 15 октября 2001 г. и постановление от
11 декабря 2001 г.
Представитель ответчика - ООО "Юнайтед Текстайл Нетворк" в
судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы.
Представители истца и ответчиков (ОАО "Шуйский пролетарий",
компании "Морган Стокс энд Секюритиз Лимитед") в судебном
заседании отвергли доводы кассационной жалобы и просили оставить
ее без удовлетворения.
Рассмотрев кассационную жалобу, заслушав лиц, участвующих в
деле, проверив правильность применения судами первой и
апелляционной инстанций норм материального права и норм
процессуального права, суд кассационной инстанции считает, что
решение от 15 октября 2001 г. и постановление от 11 декабря
2001 г. подлежат отмене в части удовлетворения иска о применении
последствий недействительности ничтожной сделки, а в остальной
части указанные судебные акты отмене не подлежат.
Рассматривая данное дело, суды первой и апелляционной
инстанций полно и всесторонне исследовали представленные
доказательства, установили все имеющие значение для дела
обстоятельства, сделали правильные выводы о наличии оснований для
удовлетворения исковых требований в части признания оспариваемой
сделки недействительной в силу ее ничтожности и не допустили при
этом неправильного применения ни норм материального права, ни норм
процессуального права.
Доводы кассационной жалобы о неправильном применении судами
первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм
процессуального права (ст. 60 АПК РФ), суд кассационной инстанции
не может признать правомерными, поскольку эти доводы направлены на
переоценку обстоятельств и выводов судов первой и апелляционной
инстанций, что не может быть предметом судебного разбирательства в
суде кассационной инстанции, исходя из положений статьи 174 АПК
РФ.
В связи с изложенным суд кассационной инстанции не находит
оснований для отмены решения от 15 октября 2001 г. и постановления
от 11 декабря 2001 г. в части выводов о признании учредительного
договора недействительным.
Вместе с тем выводы судов первой и апелляционной инстанций по
исковым требованиям о применении последствий недействительности
ничтожной сделки не основаны на полном выяснении всех имеющих
значение для дела обстоятельств.
Судом первой инстанции не учтено, что на момент рассмотрения
дела истец не является участником общества и передал имущественные
права, полученные по ничтожной сделке, другим лицам.
Судом первой инстанции также не выяснен вопрос о наличии в
распоряжении ООО "Юнайтед Текстайл Нетворк" имущества, переданного
истцом в качестве вклада в уставный капитал.
В связи с этим суд кассационной инстанции считает решение от
15 октября 2001 г. недостаточно обоснованным в части
удовлетворения исковых требований о применении последствий
недействительности ничтожной сделки и противоречащим требованиям
части 1 статьи 124 АПК РФ.
Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривавший дело в
соответствии со статьями 153, 155 АПК РФ не устранил это нарушение
норм процессуального права и принял также недостаточно
обоснованное постановление в указанной части.
Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции считает, что
решение от 15 октября 2001 г. и постановление от 11 декабря
2001 г. в части удовлетворения иска о применении последствий
недействительности ничтожной сделки в виде обязания ООО "Юнайтед
Текстайл Нетворк" возвратить ОАО "Ковровский текстиль" имущество,
переданное им в качестве вклада в Уставный капитал ООО "Юнайтед
Текстайл Нетворк" согласно актам приема - передачи основных
средств от 19.03.1998 являются недостаточно обоснованными,
принятыми с нарушением норм процессуального права ( ст. ст. 124,
153, 155 АПК РФ) и подлежат отмене по основанию, предусмотренному
частью 2 статьи 176 АПК РФ.
В связи с тем, что указанные нарушения норм права можно
устранить только при новом рассмотрении дела в суде первой
инстанции дело в указанной части подлежит передаче на новое
рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда города Москвы в
соответствии с пунктом 3 статьи 175 АПК РФ.
Суду первой инстанции при новом рассмотрении дела необходимо
учесть изложенное и выяснить все обстоятельства, подтверждающие
наличие или отсутствие у истца права на предъявление требований о
возврате спорного имущества.
Руководствуясь статьями 171, 174 - 178 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной
инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 15 октября 2001 г. и постановление от 11 декабря
2001 г. Арбитражного суда города Москвы по делу
N А40-13099/01-9-191 отменить в части удовлетворения иска о
применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде
обязания ООО "Юнайтед Текстайл Нетворк" возвратить ОАО "Ковровский
текстиль" имущество, переданное им в качестве вклада в Уставный
капитал ООО "Юнайтед Текстайл Нетворк" согласно актам
приема - передачи основных средств от 19.03.1998 г. Дело в этой
части передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же
арбитражного суда.
В остальной части решение от 15 октября 2001 г. и
постановление от 11 декабря 2001 г. Арбитражного суда города
Москвы по делу N А40-13099/01-9-191 оставить без изменения.
|
