ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 24 января 2002 г. Дело N КГ-А40/8346-01
(извлечение)
Закрытое акционерное общество "СВС" (далее - ЗАО "СВС")
обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с
ограниченной ответственностью "Лотус - Орбита" (далее - ООО
"Лотус - Орбита") о признании недействительным договора от
16.11.1999 N 19/19, заключенного между ЗАО "СВС" и ООО
"Лотус - Орбита", об отчуждении доли в уставном капитале "КБ
"Интурбанк" ООО в размере 19,84% уставного капитала номинальной
стоимостью 125339997 руб. 90 коп и применении последствий
недействительности ничтожной сделки в виде возврата истцу
указанной доли в уставном капитале "КБ "Интурбанк" ООО.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.10.2000 по делу
N А40-34906/00-89-366 исковые требования были удовлетворены в
полном объеме. В апелляционной инстанции Арбитражного суда города
Москвы решение от 25.10.2000 не проверялось.
Постановлением Федерального арбитражного суда Московского
округа от 08.08.2001 по делу КГ-А40/4043-01 решение Арбитражного
суда города Москвы от 25.10.2000 было отменено и дело было
направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции того же
суда. При новом рассмотрении суду было предложено рассмотреть
вопрос о привлечении к участию в деле ООО "КБ "Интурбанк".
Определением Арбитражного суда города Москвы от 27.09.2001 по
делу N А40-34906/00-89-366 к участию в деле в качестве третьего
лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет иска,
был привлечен "Коммерческий банк развития иностранного туризма
"Интурбанк" Общество с ограниченной ответственностью (далее - "КБ
"Интурбанк" ООО).
До принятия решения истец в порядке статьи 37 АПК РФ уточнил
исковые требования и просил суд первой инстанции признать договор
от 16.11.1999 N 19/19, заключенный между истцом и ответчиком, об
отчуждении доли в уставном капитале "КБ "Интурбанк" ООО в размере
19,84% уставного капитала номинальной стоимостью 125339997 руб.
90 коп. недействительным (ничтожным) в силу статьи 168
Гражданского кодекса РФ, как несоответствующего требованиям
статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" и
применить последствия недействительности сделки в виде возврата
истцу указанной доли в уставном капитале "КБ "Интурбанк" ООО
полученной ответчиком в результате исполнения спорного договора.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.10.2001,
оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции
того же суда от 30.11.2001, по делу N А40-34906/00-89-366 в
удовлетворении исковых требований было отказано. При принятии
решения суды руководствовались статьями 168, 302 Гражданского
кодекса Российской Федерации и статьями 78, 79 Федерального закона
"Об акционерных обществах" (т. 2, л. д. 87, 116 - 117).
Не согласившись с решением от 23.10.2001 и постановлением от
30.11.2001 ЗАО "СВС" обратилось в Федеральный арбитражный суд
Московского округа с кассационной жалобой, в которой просило
указанные судебные акты отменить и принять новое решение об
удовлетворении исковых требований. Истец в жалобе указывал на
несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в
материалах дела документам. Также истец указывал на допущенные, по
его мнению, нарушения при проведении внеочередного собрания
акционеров от 07.04.1999.
В отзывах на кассационную жалобу ООО "Лотус - Орбита" и "КБ
"Интурбанк" ООО просят оставить кассационную жалобу без
удовлетворения, а принятые по делу судебные акты без изменения,
указав, что при их принятии судами первой и апелляционной
инстанций не допущено нарушения норм материального права и норм
процессуального права.
В заседании кассационной инстанции представитель истца
поддержал доводы кассационной жалобы, представители ответчика и
третьего лица возражали против ее удовлетворения, считая
обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.
Обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, заслушав
представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке
статей 171, 174, 175 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации правильность применения судами первой и
апелляционной инстанций норм материального права и норм
процессуального права, а также обоснованность указанных актов,
кассационная инстанция пришла к выводу, что обжалуемые судебные
акты должны быть оставлены без изменения, а кассационная жалоба
ЗАО "СВС" - без удовлетворения.
В соответствии со статьей 176 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации основанием к изменению или отмене
решения или постановления арбитражного суда первой и апелляционной
инстанций судом кассационной инстанции являются нарушение либо
неправильное применение норм материального права или норм
процессуального права, которое привело к принятию неправильного
решения.
Учитывая данные бухгалтерского баланса ЗАО "СВС" за 1999 год,
судами первой и апелляционной инстанций сделан обоснованный вывод
об отнесении спорного договора к крупным сделкам, так как
стоимость отчуждаемого имущества составила около 85% балансовой
стоимости активов истца.
В соответствии с пунктом 2 статьи 79 Федерального закона "Об
акционерных обществах" решение о совершении крупной сделки,
предметом которой является имущество, стоимость которого
составляет 50% балансовой стоимости активов общества на дату
приятия решения о совершении такой сделки, принимается общим
собранием акционеров большинством в три четверти голосов
акционеров - владельцев голосующих акций, присутствующих на
собрании.
Как следует из материалов дела, 07.04.1999 внеочередным общим
собранием акционеров ЗАО "СВС" было принято решение о совершении
крупной сделки по отчуждению доли истца в "КБ "Интурбанк" ООО
номинальной стоимости 125339997 руб. 90 коп. Указанным решением
общего собрания акционеров установлено, что продажная стоимость
подлежащей отчуждению доли не может быть ниже номинальной.
Совершение данной сделки было поручено генеральному директору ЗАО
"СВС", которому предоставлено право самостоятельно определить
сроки и порядок расчетов по данной сделке.
Пунктом 19.17 Устава ЗАО "СВС" (в редакции 1997 года)
генеральный директор организует выполнение решений общего собрания
акционеров и распоряжается имуществом, в пределах, предоставленных
ему общим собранием акционеров.
Согласно пункту 19.4 Устава ЗАО "СВС" (в редакции 1997 года)
принятые общим собранием акционеров решения имеют силу также по
отношению к акционерам, которые не присутствовали на заседании.
Решение общего собрания акционеров, а также итоги голосования
в соответствии с положениями пункта 7 статьи 49 Федерального
закона "Об акционерных обществах" доводятся до сведения
акционеров, при этом отсутствовавший на собрании Суханов С.В.,
владеющий 10% акций в порядке пункта 8 статьи 49 названного закона
был вправе обжаловать в суд указанное решение, однако
доказательства такого обжалования в материалах дела отсутствуют в
связи с чем подлежит отклонению довод истца, изложенный им в
кассационной жалобе о нарушениях, допущенных по его мнению, при
проведении собрания от 07.04.1999.
В соответствии со статьей 53 АПК РФ, каждое лицо, участвующее
в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно
ссылается как на основании своих требований и возражений.
Суд кассационной инстанции не может признать обоснованными
доводы жалобы о том, что решение бывших акционеров ЗАО "СВС" не
имеет юридической силы. Так как истцом не представлено
доказательств того, что решение внеочередного общего собрания
признано недействительным, а также при его проведении были
допущены нарушения положений статьи 52 Федерального закона "Об
акционерных обществах", то указанные доводы подлежат отклонению.
Истцом также не представлено доказательств того, что на момент
подписания спорного договора генеральный директор был лишен
полномочий на совершение данной сделки или что решение акционеров
от 07.04.1999 было отменено в соответствии с действующим
законодательством.
Таким образом, судами первой и апелляционной инстанций сделан
правильный вывод об отсутствии оснований для признания спорного
договора недействительным на основании статьи 168 ГК РФ, поскольку
совершение крупной сделки по отчуждению доли истца в ООО "КБ
"Интурбанк" было предварительно одобрено общим собранием
акционеров.
В связи с изложенным кассационная инстанция не усматривает
нарушений применения норм материального и процессуального права
при принятии судами первой и апелляционной инстанций обжалуемых
судебных актов, которые могли бы служить основанием к их отмене.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 171,
173 - 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской
Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 23 октября 2001 года и постановление апелляционной
инстанции от 30 ноября 2001 года Арбитражного суда города Москвы
по делу N А40-34906/00-89-366 оставить без изменения, а
кассационную жалобу ЗАО "СВС" - без удовлетворения.
|
